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北京東方通：向特定對象發行股票預案并在創業板上市

來源：巨靈信息時間：2020-07-09 11:22:55

北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

證券簡稱：東方通證券代碼：300379

北京東方通科技股份有限公司

向特定對象發行股票

并在創業板上市預案

二〇二〇年七月

北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

發行人聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預案真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本預案按照《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等要求編制。

3、本次向特定對象發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責;因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

4、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

6、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或注冊。

北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、公司有關本次向特定對象發行股票的相關事項已經公司第四屆董事會第六次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過、經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復后方可實施，最終發行方案以中國證監會準予注冊的方案為準。

2、本次發行的發行對象為1名特定對象，即公司控股股東、實際控制人黃永軍先生，以現金方式認購公司本次發行的股份，本次發行構成關聯交易。

3、本次向特定對象發行股票的發行價格為35.20元/股。公司本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。

4、公司本次向特定對象發行股票的發行數量不超過 9,943,181 股(含9,943,181股)，發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，全部由公司實際控制人黃永軍先生以現金方式認購。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權除息事項導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票數量上限將進行相應調整。最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

5、本次發行的募集資金總額不超過35,000.00萬元(含35,000.00萬元)，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

6、發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。

發行對象基于本次交易所取得公司發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。發行對象因本次發行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規、規章、規范性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。

7、本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。

8、為兼顧新老股東的利益，本次發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的全體股東依其持股比例享有。關于利潤分配和現金分紅政策的詳細情況，詳見本預案“第七節公司的利潤分配政策及執行情況”。

9、根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，公司控股股東、實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，相關措施及承諾詳見本預案“第八節與本次發行相關的董事會聲明及承諾”之“二、董事會對于本次發行攤薄即期回報的相關承諾并兌現填補回報的具體措施”。

雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補措施，但所制定的填補措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

10、特別提醒投資者仔細閱讀本預案“第六節本次發行相關風險”，注意投資風險。

北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

釋義

本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

綜合術語

公司、發行人、本公司、指北京東方通科技股份有限公司

東方通

本次發行、向特定對象發指東方通本次擬向特定對象發行股票并在創業板上市的行為

行股票

本預案指《北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票并在

創業板上市預案》

中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會

深交所指深圳證券交易所

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《注冊管理辦法》指《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

董事會指北京東方通科技股份有限公司董事會

監事會指北京東方通科技股份有限公司監事會

股東大會指北京東方通科技股份有限公司股東大會

《公司章程》指《北京東方通科技股份有限公司章程》

《認購協議》指北京東方通科技股份有限公司與黃永軍于2020年7月8日

簽署的《北京東方通科技股份有限公司股份認購協議》

東方通軟件指北京東方通軟件有限公司

微智信業指北京微智信業科技有限公司

泰策科技指北京泰策科技有限公司

東方通泰指上海東方通泰軟件科技有限公司

東方通宇指北京東方通宇技術有限公司

數字天堂指北京數字天堂信息科技有限責任公司

惠捷朗指北京惠捷朗科技有限公司

元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

專業術語

計算機系統中最底層、與具體業務邏輯無關的一類軟件，其

主要作用是為應用軟件對系統資源、數據和網絡資源的訪問

基礎軟件指和管理提供支撐，為應用軟件的開發、部署和運行提供平臺。

計算機軟件可以分為基礎軟件和應用軟件兩大類。基礎軟件

包括操作系統、數據庫系統、中間件與虛擬化軟件等

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中間件指位于系統軟件之上，用于支持分布式應用軟件，連接不同軟

件實體的支撐軟件

5G 指 5th Generation縮寫，第五代移動通信技術

新型基礎設施建設，2018年12月中央經濟工作會議提出"

加快5G商用步伐，加強人工智能、工業互聯網、物聯網等

新型基礎設施建設";2020 年 3 月中央政治局常委會提出"

新基建指加快 5G 網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度";2020

年4月國家發改委提出"新型基礎設施是以新發展理念為引

領，以技術創新為驅動，以信息網絡為基礎，面向高質量發

展需要，提供數字轉型、智能升級、融合創新等服務的基礎

設施體系"

泛指通過對信息技術領域核心技術的創新，持續突破傳統的

信息技術應用創新指或壟斷的應用系統或應用模式限制，建設全面滿足用戶要求

的新型產業生態和應用環境

是滿足工業智能化發展需求，具有低時延、高可靠、廣覆蓋

工業互聯網指特點的關鍵網絡基礎設施，是新一代信息通信技術與先進制

造業深度融合所形成的新興業態與應用模式

注：除特別說明外，本預案若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

特別提示.......................................................................................................................2

釋義...............................................................................................................................4

目錄...............................................................................................................................6

第一節本次發行概況.................................................................................................9

一、發行人基本情況............................................................................................9

二、本次發行的背景和目的................................................................................9

三、發行對象及其與公司的關系......................................................................12

四、本次發行方案概要......................................................................................12

五、募集資金投向..............................................................................................14

六、本次發行是否構成關聯交易......................................................................15

七、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................................................15

八、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件..........................................15

九、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程

序..........................................................................................................................15第二節發行對象的基本情況...................................................................................17

一、發行對象基本情況......................................................................................17

二、最近5年主要任職情況..............................................................................17

三、發行對象對外投資的主要企業情況..........................................................17

四、最近五年受處罰及訴訟、仲裁情況..........................................................17

五、本次發行完成后同業競爭和關聯交易情況..............................................18

六、本預案披露前二十四個月內，發行對象及其控股股東、實際控制人與上

市公司之間的重大交易情況..............................................................................18第三節附生效條件的股份認購協議內容摘要.......................................................19

一、合同主體、簽訂時間..................................................................................19

二、本次認購方案..............................................................................................19

三、協議的生效及終止......................................................................................21

四、違約責任......................................................................................................21北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...........................................22

一、本次募集資金的使用計劃..........................................................................22

二、本次募集資金投資項目的可行性分析......................................................22

三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況的影響..........................24

四、募集資金投資項目可行性分析結論..........................................................24第五節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析.......................................25

一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、

業務收入結構的變化情況..................................................................................25

二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..............26

三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關

系、同業競爭及關聯交易等變化情況..............................................................26

四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人

及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供

擔保的情形..........................................................................................................27

五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或

有負債)的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況..........27第六節本次發行相關風險.......................................................................................28

一、宏觀經濟波動的風險..................................................................................28

二、新冠肺炎疫情對公司生產經營的風險......................................................28

三、行業競爭加劇的風險..................................................................................28

四、核心技術人員流失風險..............................................................................29

五、技術研發風險..............................................................................................29

六、業務規模迅速擴大導致的管理風險..........................................................29

七、業績季節性波動風險..................................................................................30

八、商譽減值風險..............................................................................................30

九、股東即期回報被攤薄、分紅減少的風險..................................................30

十、審批風險......................................................................................................30

十一、股市價格波動風險..................................................................................31北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

十二、不可抗力風險..........................................................................................31第七節公司的利潤分配政策及執行情況...............................................................32

一、公司利潤分配政策情況..............................................................................32

二、最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況..............................................35

三、未來三年(2020-2022)股東回報規劃....................................................36第八節與本次發行相關的董事會聲明及承諾.......................................................40

一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股份融資計劃的

聲明......................................................................................................................40

二、董事會對于本次發行攤薄即期回報的相關承諾并兌現填補回報的具體

措施......................................................................................................................40北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

第一節本次發行概況

一、發行人基本情況

公司名稱北京東方通科技股份有限公司

公司英文名稱 Beijing Tongtech Co., Ltd.

股票上市地深圳證券交易所

證券代碼 300379.SZ

證券簡稱東方通

成立日期 1997年8月11日

上市日期 2014年1月28日

注冊資本 281,295,708元

注冊地址北京市豐臺區豐臺路口139號樓主樓311(園區)

辦公地址北京市海淀區彩和坊路10號1+1大廈3層

法定代表人黃永軍

董事會秘書徐少璞

聯系電話 010-82652668

傳真 010-82652226

公司網站 www.tongtech.com

技術推廣;軟件服務;銷售計算機、軟件及輔助設備。(市場主

經營范圍體依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，

經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和

本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

二、本次發行的背景和目的

(一)本次發行的背景

1、國家政策層面大力推動網絡安全自主可控和信息技術應用創新產業的發展

黨的十八大以來，國家對網絡安全自主可控高度重視，十八屆三中全會后，中央網絡安全和信息化領導小組成立。此后，國家層面不斷加強頂層設計，加大政策支持力度，以加快網絡安全和自主可控的實施進度。習近平總書記在 2018年召開的全國網絡安全和信息化工作會議上提出：“核心技術是國之重器。要下北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案定決心、保持恒心、找準重心，加速推動信息領域核心技術突破。”

隨著中美貿易摩擦的加劇，以及其他若干中國企業被美國列入“實體清單”等事件，進一步加速了我國信息產業自主創新的進程，科技自立勢在必行。在此背景下，我國大力推行信息技術應用創新，致力于推動信息產業關鍵技術領域國產化，構建IT系統自主可控生態體系。

東方通是國內領先的大安全領域解決方案提供商，主要從事基礎軟件中間件和信息安全相關業務，在推動國家網絡安全自主可控和信息技術應用創新產業的發展方面發揮著重要的作用，受益于國家戰略和產業政策的支持，公司迎來了良好的發展時機。

2、信息技術應用創新產業為國產基礎軟件中間件帶來廣闊的發展空間

2020 年是信息技術應用創新產業全面推廣的起點，即將迎來黃金發展期。在國家推廣網絡安全自主可控以及信息技術應用創新的背景下，IT 產業將從基礎硬件、基礎軟件、行業應用軟件等各層級逐漸實現自主可控，有望從政府行業逐步拓展至金融、石油、電力、電信、交通、航空航天、教育等行業。中間件作為國內發展較好的基礎軟件產品，發展空間良好。

根據計世資訊統計資料，2019年我國中間件市場總體規模為72.4億元，同比增長11.4%。隨著云計算、大數據、物聯網等新一代 IT技術普及以及政務大數據、智慧城市等行業數字化熱點項目的推進，基礎中間件概念將發生重大改變，并催生出大量新的市場需求。根據計世資訊預測，2023 年國內中間件市場規模將超過130億元，2019-2023的年復合增速約為15.8%，市場空間較大且增速顯著。

東方通作為我國國產中間件的開拓者和領導者，中間件產品涵蓋應用支撐類、數據集成類及數據中臺類主流產品和解決方案，連續多年在國產中間件市場處于領先地位。在國家政策層面推動安全自主可控和信息技術應用創新產業發展的背景下，公司的產品和服務面臨廣闊的發展空間。

3、新基建特別是5G商用進程為信息安全產業帶來廣闊發展空間

《國家信息化發展戰略綱要》指出5G要在2020年取得突破性進展。2020北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案年《政府工作報告》中明確提出，要加強新型基礎設施建設，發展新一代信息網絡，拓展5G應用，建設數據中心，助力產業升級。5G 基建、數據中心、人工智能、工業互聯網為代表的數字化和智能化產業應用是新基建的重要內容，將極大地促進IT產業的發展。隨著5G、云計算、大數據、物聯網、移動互聯網、工業互聯網等新技術不斷普及，終端多樣化、應用多元化在帶來數據流量成倍增長的同時，也將因其開放屬性及靈活架構使得安全隱患更為突出。信息和網絡安全作為5G及相關技術發展的基石和保障，在5G應用的井噴階段，必將發揮更加重要的角色，貫穿周期始終并成為長期趨勢，安全產業將因此迎來新的發展階段。

東方通順應國家5G、工業互聯網等“新基建”產業發展良好機遇，主打“安全+”市場升級戰略，將安全融入工業互聯網、智慧政務、社會治理、應急管理等新興領域，從運營商信息安全擴展到多個行業的信息安全解決方案，在新基建的產業發展背景下，公司的產品和服務面臨新的廣闊的發展空間。

(二)本次發行的目的

1、把握信息技術應用創新和新基建政策機遇，推動國產自主創新進程

公司以“自主創新，安全智能”為核心理念，基于國產基礎軟件、信息安全、5G 等領先技術，沉淀“數據+”和“安全+”兩大產品體系，致力成為一流的智能安全行業領軍企業。在國家政策層面大力推動網絡安全自主可控和信息技術應用創新產業發展的背景下，通過本次發行，有助于進一步增強公司主業，為國內客戶提供國產基礎軟件產品，有利于我國IT底層基礎軟件關鍵技術的突破及自主IT產業生態的建設，推動國產自主創新的進程。

2、進一步增強公司資金實力，夯實公司高質量發展基礎

公司為技術驅動型企業，其所處的軟件和信息技術服務業屬技術創新型產業，具有技術發展迅速、產品升級迭代較快等特點。公司自成立以來以技術創新作為核心發展驅動力，在現有產品的基礎上，根據市場反饋與客戶需求，對現有產品進行迭代升級或推出新產品，同時在云計算、大數據、人工智能、工業互聯網等領域積極開展布局，堅持用“AI安全”升級產品和服務，用“安全+ ”為各行各業保駕護航的發展戰略。

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公司產品的迭代升級或新產品的推出均需要充分的前期準備，并投入大量的人力及資金，公司通過本次募集資金將進一步增強公司資金實力，進一步加強對公司自身科研技術水平、運營服務能力的資金支持，有助于提高公司抗風險能力，有助于公司確保及時滿足客戶需求;有助于公司把握發展機遇，實現跨越式發展，從而進一步提升核心競爭力和盈利水平，符合總體戰略目標。

3、維護上市公司控制權的穩定

本次發行對象為公司控股股東、實際控制人黃永軍先生，截至2020年6月30日，黃永軍先生直接持有上市公司22,619,264股股份，占公司總股本的8.04%，受股東張齊春委托，代為行使表決權的股份占比為6.76%，合計享有的表決權股份占公司總股本的14.80%，為公司的控股股東、實際控制人。

按照本次向特定對象發行股票數量上限9,943,181股計算，本次發行完成后，不考慮其他因素影響，黃永軍先生直接持股比例將增加至 11.18%，合計享有上市公司表決權股份的比例將增加至 17.71%。本次發行有助于鞏固黃永軍先生作為控股股東、實際控制人的地位，有助于維護上市公司控制權的穩定，促進公司穩定發展。

三、發行對象及其與公司的關系

本次發行的發行對象為公司控股股東、實際控制人黃永軍先生。

四、本次發行方案概要

(一)發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

(二)發行方式及發行時間

本次發行采取向特定對象發行股票的方式，在中國證監會同意注冊決定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

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(三)發行對象及認購方式

本次發行的對象為公司控股股東、實際控制人黃永軍先生。發行對象以現金方式認購本次發行的股票。

(四)發行價格與定價原則

本次向特定對象發行股票的發行價格為35.20元/股。公司本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

(五)發行數量

本次向特定對象發行股票數量不超過9,943,181股(含9,943,181股)，發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，全部由公司實際控制人黃永軍先生以現金方式認購。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權除息事項導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票數量上限將進行相應調整。最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

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(六)限售期

發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。

(七)未分配利潤的安排

本次發行完成后，由公司新老股東按照本次發行完成后的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。

(八)上市地點

本次發行的股票將在深圳證券交易所上市。

(九)募集資金總額及用途

本次發行的募集資金總額不超過35,000萬元(含35,000萬元)，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

(十)決議有效期

本次發行決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。

五、募集資金投向

本次發行的募集資金總額不超過35,000萬元(含35,000萬元)，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

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六、本次發行是否構成關聯交易

本次發行的發行對象為黃永軍先生。黃永軍先生為公司的控股股東、實際控制人，其參與認購本次發行股票構成與公司的關聯交易。

公司嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司董事會在表決本次發行股票相關議案時，關聯董事回避表決，公司獨立董事已事前認可本次向特定對象發行股票所涉關聯交易事項，并發表了獨立意見。在公司股東大會審議本次發行相關議案表決中，關聯股東將回避表決。

七、本次發行是否導致公司控制權發生變化

本次發行前，截至2020年6月30日，黃永軍先生直接持有東方通22,619,264股股份，占公司總股本的8.04%，為公司第一大股東，并受公司股東張齊春委托，代為行使表決權的股份占比為6.76%，黃永軍合計享有上市公司表決權股份比例為14.80%，為公司的控股股東、實際控制人。

按照本次向特定對象發行股票數量上限9,943,181股計算，本次發行完成后，不考慮其他因素影響，黃永軍先生直接持股比例將增加至 11.18%，合計享有上市公司表決權股份比例為 17.71%，上市公司的控股股東、實際控制人仍為黃永軍先生。因此，公司控制權將得到進一步鞏固，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

八、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件

本次發行完成后，公司股權分布將發生變化，但不會導致公司不具備上市條件。

九、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報

批準的程序

(一)已履行的批準程序

本次發行的方案已經公司2020年7月8日第四屆董事會第六次會議審議通北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案過。

(二)尚需履行的批準程序

1、本次向特定對象發行股票方案尚需提交公司股東大會審議通過。

2、本次向特定對象發行股票方案尚需經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復。

上述事項能否獲得相關批準或注冊，以及獲得相關批準或注冊的時間，均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風險。

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第二節發行對象的基本情況

一、發行對象基本情況

本次發行的發行對象為公司控股股東、實際控制人黃永軍先生，發行對象的基本情況如下：

姓名黃永軍曾用名無

性別男國籍中國

身份證號 230822197405******

住所上海市浦東新區浦東南路2179弄****

是否有其他國家和地區無

永久居留權

二、最近5年主要任職情況

截至本預案出具日，黃永軍先生最近五年主要任職情況如下：序號任職單位職務任職期間是否與任職單位

存在產權關系

1 東方通總經理、董事長 2017.5-至今任總經理是

2017.10-至今任董事長

總經理 2009.5-2017.11任總經理否，為公司全資

2 微智信業董事長 2009.5-2019.4任董事長子公司

董事 2019.4-至今任董事

3 泰策科技董事 2018.12-至今任董事否，為公司全資

子公司

三、發行對象對外投資的主要企業情況

截至本預案出具日，除本公司及下屬子公司外，黃永軍先生不存在其他對外投資的企業。

四、最近五年受處罰及訴訟、仲裁情況

黃永軍先生最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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五、本次發行完成后同業競爭和關聯交易情況

本次發行前，上市公司與黃永軍先生之間不存在同業競爭。本次發行完成后，黃永軍先生亦不會因本次發行與上市公司產生同業競爭。

本次發行前，黃永軍先生為公司控股股東、實際控制人，擔任公司董事長兼總經理，本次向黃永軍先生發行股票構成關聯交易。本次發行構成關聯交易，除此之外，本次發行完成后，不會由于本次發行導致黃永軍先生與上市公司產生新增關聯交易。

六、本預案披露前二十四個月內，發行對象及其控股股東、實際控

制人與上市公司之間的重大交易情況

2018年12月19日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第十八次會議，審議通過《關于公司實際控制人為公司向銀行申請并購貸款授信向擔保公司提供反擔保連帶責任保證暨關聯交易的議案》，為配合公司收購北京泰策科技有限公司100%股權事項，結合公司資金使用計劃，公司向北京銀行股份有限公司中關村海淀園支行申請2億元人民幣的并購貸款授信，期限60個月，由北京中關村科技融資擔保有限公司提供保證擔保。公司實際控制人黃永軍先生就該筆貸款向北京中關村科技融資擔保有限公司提供反擔保連帶責任保證，并向北京市中信公證處申請辦理強制執行公證。

除上述情況外，本預案披露前二十四個月內，黃永軍先生與公司之間不存在其他重大交易。

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第三節附生效條件的股份認購協議內容摘要

一、合同主體、簽訂時間

(一)合同主體

甲方/發行人：北京東方通科技股份有限公司

乙方/認購人：黃永軍

(二)簽訂時間

2020年7月8日。

二、本次認購方案

(一)認購方式

乙方以現金方式認購甲方本次發行的全部股份。

(二)認購數量

乙方擬認購的甲方本次發行的全部股份，即不超過為 9,943,181 股(含9,943,181股)。若甲方股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權除息事項導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票數量上限將進行相應調整。最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過并取得中國證監會同意注冊的決定后，由甲方董事會根據甲方股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

(三)認購價格

本次發行股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日甲方股票均價的百分之八十(定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量)，即人民幣35.20元/股。本次發行的定價基準日為關于本次發行的董事會決議公告日，即2020年7月9日。

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如甲方股票在本次發行的定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

(四)認購金額及價款支付

乙方認購本次發行股份應支付的現金總額(以下簡稱“認購價款”)為不超過人民幣 35,000 萬元，即按照《認購協議》約定的認購數量乘以《認購協議》約定的認購價格確定。認購價款受制于《認購協議》所規定的調整機制。乙方應在本次發行獲得深圳證券交易所審核通過、取得中國證監會同意注冊決定，并收到甲方和/或保薦機構(主承銷商)發出的《繳款通知書》后 5 個工作日內(或《繳款通知書》記載的更長期限)將認購價款一次性轉賬劃入《繳款通知書》中指定的賬戶。

(五)限售期

本次發行完成后，乙方認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓，法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。

乙方基于本次認購所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。乙方因本次發行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定，上述股份如發生送紅股、資本公積金轉增股本等事項，亦遵守上述限售期安排。

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(六)本次發行前公司滾存利潤分配安排

本次發行完成后，甲方新老股東按照本次發行完成后的持股比例共享本次發行前甲方的滾存未分配利潤。

三、協議的生效及終止

協議經甲方法定代表人(或授權代表)簽字或加蓋人名章并加蓋公章以及乙方簽字后成立。除協議列明的股份認購條款需下列條件全部成就之日起生效外，協議其他條款自成立之日起生效：

(一)經甲方股東大會審議通過;

(二)深圳證券交易所審核通過本次發行;以及

(三)中國證監會同意本次發行注冊。

協議可依據下列情況之一而終止：

(一)經各方協商一致可以書面方式終止或解除;

(二)中國證監會決定不予同意本次發行注冊;

(三)協議的履行過程中出現不可抗力事件，且各方協商一致同意終止協議;

(四)依據中國法律規定應終止協議的其他情形。

四、違約責任

任何一方違反其在協議中的任何聲明、保證和承諾或協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用(包括但不限于專業顧問費用)以及與第三人的訴訟和向第三人支付的賠償(包括但不限于專業顧問費用)。

任何一方違約應承擔違約責任，不因協議的終止或解除而免除。北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

本次向特定對象發行股票的募集資金總額不超過 35,000.00 萬元(含35,000.00萬元)，扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

二、本次募集資金投資項目的可行性分析

(一)募集資金使用的必要性

1、滿足公司業務規模擴張的資金需求

2017-2019 年，公司分別實現營業收入 29,278.64 萬元、37,205.23 萬元及49,996.99 萬元，呈高速增長態勢。隨著國家自主可控和信息安全戰略的不斷推進，以及云計算、大數據、人工智能、5G、物聯網等新一代互聯網技術的推廣應用，安全可信的國產軟件將在政府、金融、電信、能源、交通、軍工等關鍵領域得到廣泛應用，市場規模處于持續增長的態勢。隨著公司技術實力不斷提升、產品結構不斷豐富，業務規模也將穩步增長，對流動資金的需求將日益增加，現有的流動資金難以滿足公司未來業務發展對營運資金的需求。因此，公司本次募集資金用于補充流動資金有助于降低公司財務成本，緩解公司日常經營的資金壓力，為未來公司業務規模擴張提供有利保障，進一步提高公司的持續盈利能力。

2、為產品研發提供有力保障

軟件行業屬于技術創新型產業，具有較高的技術壁壘，對產品的持續研發能力以及研發團隊的專業能力、實踐經驗等均具有較高要求。此外，隨著云計算、大數據等新一代互聯網技術的推廣應用，客戶的應用系統呈現出需求變動頻繁、版本發布速度快等趨勢，并對數據實時可靠采集、高效處理以及數據質量的自動檢查和持續改進等方面提出了新的要求。軟件企業需不斷將前沿技術融入新產品以完成產品的持續迭代，并實現新技術與客戶現有應用系統實現高效兼容，均需要保證持續的研發投入。

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公司一直高度重視產品研發和技術進步，并致力于通過不斷的技術創新提升公司競爭力。2017-2019年，公司研發費用分別為6,209.26萬元、7,036.92萬元和9,970.36萬元，占營業收入比重分別為21.21%、18.91%和19.94%，未來仍將需要大量研發資金投入。本次發行將有助于為公司提升研發實力提供資金保障，增強核心競爭力，鞏固并提升公司的行業領先地位。

3、提高公司的抗風險能力

公司在日常生產經營中可能面臨宏觀經濟波動、市場環境變化、行業競爭加劇以及產品技術開發風險等各項風險因素，若未來市場出現重大不利變化或面臨其他不可抗力因素，保持一定水平的流動資金可以提高公司的風險抵御能力。同時，在市場環境有利的情況下，保持一定水平的流動資金也有助于公司搶占市場先機，避免因資金短缺而錯失發展機會。

(二)募集資金使用的可行性

1、本次發行募集資金使用符合法律法規的規定和公司自身發展需要

公司本次發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。同時，本次發行募集資金將有效提升公司資本實力，有助于增強公司在基礎軟件和信息安全等領域的研發投入和業務布局，擴大公司業務規模，增強公司的核心競爭力，進一步鞏固和提升市場地位。

2、發行人公司治理規范，內部控制完善

公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，健全了各項規章制度和內控制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督募集資金的存儲及使用，保證募集資金合理規范使用。

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三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況的影響

(一)本次募集資金使用對公司經營管理的影響

本次發行募集資金將有效提升公司資本實力，有助于增強公司在基礎軟件和信息安全等領域的研發投入和業務布局，擴大公司業務規模，提升總體運營能力和服務水平，增強公司的核心競爭力，進一步鞏固和提升市場地位，符合公司長遠發展戰略和股東的利益。

(二)本次募集資金使用對公司財務狀況的影響

本次發行的募集資金到位后，公司資產總額與凈資產總額將同時增加，資本結構將得到優化，營運資金將得到有效補充，同時有利于降低公司的財務風險，提高抗風險能力，為公司后續可持續發展提供有力保障。

四、募集資金投資項目可行性分析結論

綜上所述，董事會認為公司本次募集資金投資項目符合相關政策和法律法規要求，符合公司業務發展的需要，募集資金的合理運用將給公司帶來良好的經濟效益，有利于增強公司的綜合競爭力，促進公司可持續發展。因此，本次募集資金投資項目合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

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第五節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員

結構、業務收入結構的變化情況

(一)本次發行對公司業務及資產的影響

本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。本次發行將有利于增強公司資本實力、降低流動性風險，符合公司長遠發展目標和股東利益。本次發行后，公司主營業務范圍保持不變，不涉及公司業務和資產的整合。

(二)本次發行對公司章程的影響

本次發行完成后，公司股本將相應增加。公司將根據相關規定和發行的實際情況對《公司章程》進行相應修改，并辦理工商變更登記。

(三)本次發行對股東結構的影響

本次發行的發行對象為公司控股股東、實際控制人黃永軍先生。截至 2020年6月30日，黃永軍先生直接持有公司22,619,264股股份，占公司股本總額的8.04%，并受公司股東張齊春女士委托代為行使 6.76%股份的表決權，合計享有上市公司表決權股份比例為14.80%;本次發行股票數量不超過9,943,181股，按照發行數量上限計算，不考慮其他因素影響，本次發行完成后，黃永軍先生直接持有公司32,562,445股，占發行后公司股本總額的11.18%，合計享有上市公司表決權股份比例為 17.71%。本次發行不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，股東結構未發生重大變化。

本次發行完成后，公司股本總額未超過4億股，且社會公眾持有的股份數量高于公司股本總額的 25%，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》關于公司A股股票上市條件的有關規定。

(四)本次發行對高管人員結構的影響

截至本預案出具日，公司高管人員結構保持穩定，公司尚無對高管人員結構北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案進行調整的計劃。本次發行不會導致公司高管人員結構發生變動。

(五)本次發行對業務收入結構的影響

本次發行完成后，募集資金將全部用于補充公司流動資金，公司的業務收入結構不會因本次發行而發生重大變化。

二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

(一)對財務狀況的影響

本次發行完成后，公司總資產及凈資產規模均相應增加，進一步提升公司資本實力，有利于優化公司資本結構，降低財務風險，為公司可持續發展提供有力保障。

(二)對盈利能力的影響

本次發行募集資金到位后，公司凈資產和總股本將有所增加，短期內可能導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但本次發行完成后，公司資本實力將明顯增強，有利于降低流動性風險，擴大現有業務規模并加大研發投入，有助于公司增強市場競爭力，提高盈利能力，符合公司長遠發展目標和股東利益。

(三)對現金流量的影響

本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。本次發行募集資金扣除發行費用后全部用于補充流動資金，使公司營運資金得到補充，提升持續經營能力與抗風險能力，為實現可持續發展奠定基礎。

三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管

理關系、同業競爭及關聯交易等變化情況

本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化，除控股股東、實際控制人黃永軍先生參與認購本次發行構成關聯交易外，本次發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案方之間產生同業競爭，也不涉及新增關聯交易，不影響公司生產經營的獨立性。四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際

控制人及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及

其關聯人提供擔保的情形

本次發行完成后，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情形，亦不存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債

(包括或有負債)的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理

的情況

本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金，不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。本次發行完成后，公司資產負債率將有所降低，有利于降低公司的財務風險，提高抗風險能力，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

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第六節本次發行相關風險

一、宏觀經濟波動的風險

公司產品被廣泛運用于政務、金融、電信、交通等眾多行業，因此公司所處行業的發展與國民經濟的發展具有較高的正相關關系。2020 年國際環境錯綜復雜，國際貿易摩擦加劇，全球經濟持續下行，我國宏觀經濟增速亦面臨下行壓力加大的風險。未來若中國經濟狀況發生重大不利變化，如經濟增長放緩或停滯，下游行業的消費能力將會受到一定影響，進而會影響整個行業及公司的經營與發展。

二、新冠肺炎疫情對公司生產經營的風險

受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，全國各地政府相繼出臺并嚴格執行了關于延遲復工、限制物流和人員流動等疫情防控措施。公司采取嚴格的全公司層面的防護措施，但公司及下屬子公司仍不同程度地受到政企客戶延期開工、延期招投標等影響。目前，國內新型冠狀病毒肺炎疫情總體得到控制，但局部地區仍存在反復情況，境外輸入病例的壓力仍然較大。如本次新型冠狀病毒肺炎疫情在國內再度暴發，或國外疫情在短期內得不到有效控制，則可能對公司短期業績造成不利影響。

三、行業競爭加劇的風險

公司所屬的行業為軟件和信息技術服務業，公司主營的基礎軟件和信息安全業務面臨著激烈的市場競爭。在國內基礎軟件中間件領域，IBM、Oracle等國外軟件企業仍然所占市場份額最高。與國際知名軟件廠商相比，公司在技術研發實力、市場培育、產品銷售渠道建設等方面仍存在較大差距。隨著軟件國產化及企業信息化的不斷推進，軟件基礎平臺市場成長迅速，行業景氣度的提升使得行業內原有競爭對手的規模和競爭力不斷提高，同時市場新進入的競爭者會逐步增加。

隨著《國家網絡空間安全戰略》的發布，國家對于網絡安全和信息安全的重北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案視程度極大提升，安全領域成為局部熱點，行業也更加細分，在細分的專業也出現了一批新型的安全產品和服務提供廠家，競爭將更加激烈。信息安全市場的多元化發展趨勢漸趨明朗，為行業內廠商的差異化定位提供了更大的發展空間，市場將逐漸向較具實力的信息安全企業集中。若公司不能緊跟行業發展趨勢、滿足客戶需求的變化增強產品研發、技術創新和客戶服務等方面的實力，或在新的大數據時代不能通過自身的規模和技術、市場優勢，去開拓技術門檻和毛利較高的新產品和新市場，則未來將面臨市場競爭加劇的風險。

四、核心技術人員流失風險

軟件和信息技術服務業屬于智力密集型行業，面臨人員流動大、知識結構更新快等人力資源管理方面的問題。公司作為軟件和信息技術服務企業，產品研發和技術創新依賴于優秀的研發人員，如果出現核心人員流失、人才結構失衡的情況，將對公司的持續創新能力和市場競爭力產生不利影響。

五、技術研發風險

基于軟件技術的研發規律，新技術、新產品的研發在創新成果和開發周期上存在較大的不確定性。一方面，新技術、新產品的技術研發難度較大，研發周期較長，開發環節中的個別難題有可能影響最終產品的研發進度，使新產品的推出時間出現滯后;另一方面，即使新技術、新產品順利開發完成并推向市場，也有得不到市場和客戶足夠認可的風險，導致新技術、新產品推出后的經濟效益與預期收益存在較大差距。如果公司在技術開發方向決策上出現失誤，未能在前沿領域加大技術研發投入，未能及時跟上行業技術更新換代的速度，未能正確把握市場動向并順應市場需求變化，或未能及時將最新技術運用于新產品的升級和開發等，可能導致公司喪失技術和市場的現有地位。

六、業務規模迅速擴大導致的管理風險

隨著公司的資產、業務、機構和人員等進一步擴張，公司目前擁有微智信業、東方通軟件、泰策科技、數字天堂、東方通宇、東方通泰等多家全資子公司，業務涉及基礎軟件、大數據信息安全、網絡安全、數據安全、應急安全、5G應用、北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案工業互聯網安全業務，集團化發展趨勢已經顯現。公司在制度建設、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面面臨更大的挑戰。

七、業績季節性波動風險

公司客戶群體以政府、電信運營商、金融、交通等領域客戶為主，受其采用的預算管理制度和集中采購制度等影響，通常在一季度制定本年度全年的信息技術采購計劃和指標;在第二季度及第三季度上半段進行相關產品現場調研、邀請相關廠商進行產品測試以及對入圍廠商進行招標、投標、評標和定標;第三季度下半段及第四季度才正式確定所需采購產品并與中標廠商簽訂采購合同。由此導致公司的收入確認主要集中在下半年，公司的收入呈現明顯的季節性特征，經營業績存在季節性波動的風險。

八、商譽減值風險

2014 年以來，公司相繼收購了惠捷朗、微智信業、數字天堂、泰策科技等公司。如果未來被收購資產所處行業不景氣、自身業務下降或者其他因素導致未來經營狀況和盈利能力未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，若一旦集中計提大額的商譽減值，將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響。

九、股東即期回報被攤薄、分紅減少的風險

本次發行完成后，公司擴大了股本、補充了資本金，資本結構更加穩健，但由于營運資金改善、資本結構優化需要一定時間，本次發行完成后公司凈利潤的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、凈資產收益率等財務指標可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄、分紅減少的風險。

十、審批風險

本次發行方案已經公司第四屆董事會第六會議審議通過。本次發行方案尚需經公司股東大會審議通過，經深圳證券交易所的審核，并取得中國證監會同意注冊決定后方可實施。因此，本次發行方案能否取得相關批準或核準以及最終取得北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案的時間存在一定不確定性。

十一、股市價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受到國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的交易行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次發行需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

十二、不可抗力風險

不排除自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對公司的資產、財產、人員造成損害，并影響正常生產經營。此類不可抗力事件的發生可能會給公司增加額外成本，從而影響公司盈利水平。

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第七節公司的利潤分配政策及執行情況

一、公司利潤分配政策情況

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110 號)、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(〔2013〕43號)等的相關規定，公司經2019年度股東大會審議修訂的《公司章程》中對利潤分配進行了明確的規定，具體內容如下：

第一百五十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百五十四條(一)利潤分配政策制定和修改的決策程序和機制北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。

公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以上監事表決通過，若公司有外部監事(不在公司擔任職務的監事)則應經外部監事表決通過。

公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

(二)調整利潤分配政策的具體條件

公司根據經營情況、發展階段以及是否有重大資金支出安排等因素，或者外部經營環境發生重大變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

(三)為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施

公司應當根據證券交易所的有關規定為公眾投資者參加股東大會提供便利，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預案并提交股東大會決議通過，公司董事會須在股東大會審議通過后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項;公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配或股利分配。董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，獨立董事發表獨立意見。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

公司應在年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政策執行情況。若董事會未提出現金利潤分配預案的，董事會應在公告中說明未提出現金利潤分配的北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，經獨立董事發表獨立意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

第一百五十五條(一)利潤分配政策的具體內容

公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%;公司可進行中期現金分紅。

股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

(二)利潤分配的形式、期間間隔及優先順序

公司利潤分配方式可以為現金或股票。在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行利潤分配。公司具備現金分紅條件的，優先采用現金方式進行利潤分配。

(三)現金分紅和股利分配的條件

公司以年度盈利為前提，按照《公司法》及《公司章程》的規定足額提取法定公積金、盈余公積金，在滿足公司正常生產經營資金需求和無重大資金支出的情況下，公司應當采取現金方式分配利潤。

在業績保持增長的前提下，在完成現金股利分配后，若公司未分配利潤達到或超過股本的30%時，公司可實施股票股利分配，股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照相關程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

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3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

二、最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況

(一)公司最近三年現金分紅情況

1、2017年度利潤分配方案

公司2017年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-30,728.67萬元，母公司實現凈利潤為-24,916.21萬元，母公司2017年12月31日未彌補虧損為9,279.30萬元。經公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十次會議及2017年年度股東大會審議通過，鑒于公司2017年度母公司經營情況，2017年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

2、2018年度利潤分配方案

公司2018年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤12,216.86萬元，其中母公司實現凈利潤為5,161.43萬元，2018年年初未分配利潤為-9,279.30萬元，2018年度可用于股東分配的利潤為-4,117.87萬元。經公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆監事會第十九次會議及 2018 年年度股東大會審議通過，公司 2018年度公司雖然實現扭虧，但母公司可供分配利潤仍然為負，故2018年度公司不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。

3、2019年度利潤分配方案

公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第三次會議及2019年年度股東大會審議通過 2019 年度權益分配方案，以 2019 年 12 月 31 日公司總股本281,295,708股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.00元(含稅)，共計派發現金紅利人民幣2,812.96萬元(含稅)。

公司最近三年現金分紅情況如下：分紅年度分紅方案現金分紅金額當年母公司實現金分紅金額

(萬元) 現的可供分配占當年母公司

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利潤(萬元) 實現的可供分

配利潤的比例

2017年度不進行現金分紅 - -24,916.21 -

2018年度不進行現金分紅 - 5,161.43 -

2019年度每10股派現金1.00元 2,812.96 7,499.66 37.51%

(含稅)

注：當年母公司實現的可供分配利潤按照當年母公司報表凈利潤計算

(二)公司最近三年未分配利潤使用情況

為保持公司可持續發展，公司歷年滾存的未分配利潤作為業務發展資金的一部分，繼續投入公司生產經營。

三、未來三年(2020-2022)股東回報規劃

為完善和健全公司持續、穩定的股東分紅回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權益，根據《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告〔2013〕43號)、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37 號)等相關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，并結合公司實際發展經營情況，特制定《公司未來三年股東回報規劃(2020年-2022年)》(以下簡稱“本規劃”)。具體內容如下：

(一)股東回報規劃制定原則

本規劃的制定應在符合法律法規、規范性文件和《公司章程》中利潤分配相關規定的前提下，注重對股東合理的投資回報，兼顧公司的實際經營情況及公司的長期戰略發展目標，充分考慮公司目前及未來的盈利規模、現金流量狀況、項目發展階段、項目資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司制定利潤分配相關政策的決策過程，應充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

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(二)2020-2022年股東回報規劃

1、利潤分配政策的具體內容

公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。

公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 20%;公司可進行中期現金分紅。

2、利潤分配的方式、期間間隔及優先順序

3、現金分紅和股利分配的條件

在業績保持增長的前提下，在完成現金股利分配后，若公司未分配利潤達到或超過股本的 30%時，公司可實施股票股利分配，股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

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(三)利潤分配政策制定和修改的決策程序和機制、調整條件及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施

1、利潤分配政策制定和修改的決策程序和機制

公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

2、調整利潤分配政策的具體條件

3、為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案小股東關心的問題。

公司應在年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政策執行情況。若董事會未提出現金利潤分配預案的，董事會應在公告中說明未提出現金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，經獨立董事發表獨立意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

(四)規劃的生效機制

本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件以及公司章程的相關規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

第八節與本次發行相關的董事會聲明及承諾

一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股份融資

計劃的聲明

公司將根據未來發展規劃、行業發展趨勢，考慮公司的資本結構、融資需求以及資本市場發展情況確定未來十二個月內是否安排其他股權融資計劃。

二、董事會對于本次發行攤薄即期回報的相關承諾并兌現填補回報

的具體措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110 號)要求，以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等規定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行股票對攤薄即期回報的影響進行了分析，并就采取的填補回報措施說明如下：

(一)本次發行對公司主要財務指標的影響

1、財務指標計算主要假設和說明

(1)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化;

(2)假設本次發行方案于2020年12月末實施完畢。該完成時間僅用于計算本次向特定對象發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對本次發行實際完成時間的判斷，最終以經中國證監會注冊后實際發行完成時間為準;

(3)在預測公司總股本時，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮股權激勵等其他因素所導致的股本變化。本次向特定對象發行股票數量不超過9,943,181股(含本數)。按照本次發行的數量上限計算，本次發行完成后，公司總股本將達到291,238,889股。本次發行的股份數量僅為估計，最終發行數量在中國證監會注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會、證券北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案交易所相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。假設最終募集資金總額為35,000.00萬元，不考慮扣除發行費用的影響;

(4)假設2020年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 0%、10%、20%三種情形(該假設分析僅用于測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，并不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任);

(5)在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響;

(6)暫不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響;

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2020年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

2、財務指標影響的測算過程

基于上述假設的前提下，考慮到對比的一致性，本次發行對公司主要財務指標的影響測算對比如下：

項目 2019年度 2020年度/2020年12月31日

/2019年12月31日發行前發行后

總股本(股) 281,295,708 281,295,708 291,238,889

本次發行募集資金總額(元) 350,000,000.00

本次發行數量(股) 9,943,181

預計本次發行完成時間 2020年12月末

假設情形 1：2020 年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母

公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為0%

當期歸屬于母公司股東的凈利 14,129.19 14,129.19 14,129.19

潤(萬元)

扣除非經常性損益后歸屬于母 11,927.45 11,927.45 11,927.45

公司股東的凈利潤(萬元)

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項目 2019年度 2020年度/2020年12月31日

/2019年12月31日發行前發行后

基本每股收益(元/股) 0.53 0.50 0.50

稀釋每股收益(元/股) 0.52 0.50 0.50

扣除非經常性損益后基本每股 0.45 0.42 0.42

收益(元/股)

扣除非經常性損益后稀釋每股 0.44 0.42 0.42

收益(元/股)

加權平均凈資產收益率(%) 9.37 8.25 8.25

扣除非經常性損益后加權平均 7.91 6.97 6.97

凈資產收益率(%)

假設情形 2：2020 年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母

公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為10%

當期歸屬于母公司股東的凈利 14,129.19 15,542.10 15,542.10

潤(萬元)

扣除非經常性損益后歸屬于母 11,927.45 13,120.20 13,120.20

公司股東的凈利潤(萬元)

基本每股收益(元/股) 0.53 0.55 0.55

稀釋每股收益(元/股) 0.52 0.55 0.55

扣除非經常性損益后基本每股 0.45 0.47 0.47

收益(元/股)

扣除非經常性損益后稀釋每股 0.44 0.47 0.47

收益(元/股)

加權平均凈資產收益率(%) 9.37 9.04 9.04

扣除非經常性損益后加權平均 7.91 7.63 7.63

凈資產收益率(%)

假設情形 3：2020 年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母

公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為20%

當期歸屬于母公司股東的凈利 14,129.19 16,955.02 16,955.02

潤(萬元)

扣除非經常性損益后歸屬于母 11,927.45 14,312.95 14,312.95

公司股東的凈利潤(萬元)

基本每股收益(元/股) 0.53 0.60 0.60

稀釋每股收益(元/股) 0.52 0.60 0.60

扣除非經常性損益后基本每股 0.45 0.51 0.51

收益(元/股)

扣除非經常性損益后稀釋每股 0.44 0.51 0.51

收益(元/股)

加權平均凈資產收益率(%) 9.37 9.82 9.82

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項目 2019年度 2020年度/2020年12月31日

/2019年12月31日發行前發行后

扣除非經常性損益后加權平均 7.91 8.29 8.29

凈資產收益率(%)

注1：上述每股收益和凈資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

經測算，本次向特定對象發行完成后，本次募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。

(二)本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后，公司股本總額和歸屬于母公司所有者權益將有所提升，如果公司凈利潤未能實現相應幅度的增長，將可能導致本次發行完成后每股收益和凈資產收益率等財務指標存在被攤薄的風險。提請廣大投資者注意投資風險。

(三)董事會關于本次向特定對象發行股份必要性和合理性的說明

本次發行的募集資金總額不超過35,000.00萬元，扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金。

公司本次發行募集資金投向項目的必要性和合理性，請參見本預案中“第一節本次發行概況”之“二、本次發行的背景和目的”，以及“第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”中的相關內容。

(四)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金，有利于增強公司資本實力、降低流動性風險，是實現公司新一輪高質量發展的重要基礎。通過募集資金的使用，可以增強抗風險能力，提高市場競爭能力和可持續發展能力，募集資金的用途合理、可行，符合公司穩健經營和長遠發展的目標。

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(五)公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為避免本次發行攤薄即期回報的不利影響，公司擬采取加大市場開拓力度、加強募集資金管理和資金使用效率、完善利潤分配政策以及加強公司治理與內部控制等多項措施，具體情況如下：

1、加大市場開拓力度，提升盈利水平

公司在基礎軟件和信息安全領域擁有深厚的技術積淀與強大的技術創新能力，具備豐富的行業經驗和廣泛而優質的客戶群體。未來，公司將繼續加大市場開拓力度，鞏固競爭優勢，提升盈利水平，增強公司的綜合實力和回報股東的能力。

2、加強募集資金的管理，提高募集資金使用效率

為規范募集資金的管理和使用，確保募集資金使用的合理性，公司已依據相關法律法規的規定和要求，并結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用等行為進行嚴格規范，以便于募集資金的管理和監督。同時，公司將有序推進募集資金的使用，著力提升資金使用效率，控制資金成本，降低本次發行可能導致的即期回報攤薄風險。

3、完善利潤分配制度，強化投資者回報機制

為完善和健全公司科學、持續和穩定的分紅決策與監督機制，保障投資者合法權益，實現股東價值，給予投資者穩定回報，增加利潤分配政策的透明性和可持續性，公司制定了《未來三年(2020年-2022年)股東回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發行完成后，公司將按照法律法規的規定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

4、完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

(六)相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

1、公司董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31 號)等相關要求對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

(1)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

(2)承諾對自身的職務消費行為進行約束。

(3)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

(4)承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤。

(5)如公司未來實施股權激勵計劃，承諾擬公布的公司股權激勵計劃的行權條件與公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤。

(6)本承諾函出具日至本次向特定對象發行股票實施完畢前，如中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

(7)作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

2、公司控股股東、實際控制人的承諾北京東方通科技股份有限公司向特定對象發行股票預案

為確保公司本次發行填補回報措施能夠得到切實履行，根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31 號)等相關要求，公司控股股東、實際控制人黃永軍先生作出如下承諾：