【新要聞】陜西建工代關聯方還債 與延長石油財務公司等齊被警示

北京8月18日訊近日，上交所網站公布了《關于對陜西建工集團股份有限公司、關聯方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》。經查明，北京石油化工工程有限公司（以下簡稱北油工程）系陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“陜西建工”，600248.SH）的全資子公司。北京天居園科技有限公司（以下簡稱天居園科技）、陜西延長石油財務有限公司（以下簡稱延長財務公司）系公司過去12個月持股超過5%以上股東的附屬企業，為公司關聯方。

2017年12月，陜西建工公告擬購買原北京石油化工工程有限公司（以下簡稱原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》顯示，原北油工程于2018年實施分立，分立后北油工程為存續公司，天居園科技為派生公司，延長財務公司于2017年12月29日出具《關于同意北油工程分立事項所涉債務處理的確認函》，同意原北油工程負債中27947.12萬元由分立后的天居園科技承擔，不要求分立后的北油工程對該項債務承擔連帶賠償責任。此后，延長財務公司認為因天居園公司為2018年5月新設立公司，不符合關于貸款借款人的審查要求，一直未辦理借款合同變更手續，致使北油工程在延長財務公司的借款記錄仍為3.8億元。

2018年9月，延長財務公司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務承擔協議》，各方確認由天居園科技自行籌措資金歸還前述應分攤的借款金額，天居園科技歸還其單獨承擔的債務（及對應利息）時應先將歸還金額轉至北油工程在延長財務公司開立的專項賬戶，再由北油工程歸還至延長財務公司。

(資料圖)

2018年12月，陜西建工實施完成重大資產重組，重組標的北油工程成為公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延長財務公司償還借款10052.88萬元，履行完畢還款義務，但延長財務公司仍將應屬于天居園科技的剩余借款27947.12萬元記錄在北油工程名下。前述債務已于2020年12月28日到期，但天居園科技未向北油工程或延長財務公司償還。2021年6月10日，北油工程收到項目退付質保金3億元，延長財務公司同日從結算賬戶上自行扣劃了相關質保金中的等額債務本金27947.12萬元及利息，合計扣劃28880.05萬元，相關資金占公司上年凈資產的1.84%。

在陜西建工子公司北油工程資金被關聯方直接扣劃，代關聯方天居園科技償還其對關聯方延長財務公司的借款時，公司未就相關事項及時履行信息披露義務，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他關聯方資金往來事項的提示性公告及相關工作函回復公告中予以披露。2022年4月26日，陜西建工披露進展公告稱，北油工程已于2022年4月24日收到本次非經營性資金往來款項及期間資金利息合計29862.21萬元。

綜上，陜西建工在未履行決策且未披露的情況下代關聯方償還債務，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第7.7條、第10.2.4條等有關規定。

陜西建工關聯方天居園科技未按前期披露的方案，在借款到期時，先將歸還金額轉至公司子公司北油工程賬戶，導致北油工程代其清償債務；關聯方延長財務公司直接通過扣劃公司資金，實現其對天居園科技的債權，相關關聯方違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.23條等有關規定。

責任人方面，時任總會計師莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司財務事項負責人，時任董事會秘書康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于陜西建工此次代關聯方償還債務系被動形成，且公司已向關聯方收回此次扣劃款項，一定程度上減輕了違規行為造成的不良影響，可酌情予以考慮。鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市公司管理一部做出如下監管措施決定：

對陜西建工集團股份有限公司，關聯方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及公司時任總會計師莫勇、時任董事會秘書康宇麟予以監管警示。

陜西建工官網顯示，陜西建工控股集團有限公司始建于1950年3月，注冊資本金51億元，旗下擁有國際工程承包、建筑產業投資、城市軌道交通、鋼構制作安裝、工程裝飾裝修、古建園林綠化、鍋爐研發生產、地產開發建設、石化設計施工、電商物流供應、建材生產配送、教育科研培育等產業。所屬的核心企業陜西建工集團股份有限公司（600248）A股上市公司，是擁有建筑工程施工總承包特級資質9個、市政公用工程施工總承包特級資質4個、石油化工工程施工總承包特級資質1個、公路工程施工總承包特級資質1個，甲級設計資質17個及海外經營權的省屬大型綜合企業集團，具有工程投資、勘察、設計、施工、管理為一體的總承包能力。

相關規定：

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.23條：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第7.7條：上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用前述各章的規定。

上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關聯人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規定，履行信息披露義務。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第10.2.4條：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第16.1條：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

（三）發出各種通知和函件等；

（四）約見有關人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（七）向相關主管部門出具監管建議函；

（八）其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2022〕0089號

關于對陜西建工集團股份有限公司、關聯方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

陜西建工集團股份有限公司，A股證券簡稱：陜西建工，A股證券代碼：600248；

北京天居園科技有限公司，陜西建工集團股份有限公司關聯方；

陜西延長石油財務有限公司，陜西建工集團股份有限公司關聯方；

莫勇，陜西建工集團股份有限公司時任總會計師；

康宇麟，陜西建工集團股份有限公司時任董事會秘書。

經查明，北京石油化工工程有限公司（以下簡稱北油工程）系陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱陜西建工或公司）的全資子公司。北京天居園科技有限公司（以下簡稱天居園科技）、陜西延長石油財務有限公司（以下簡稱延長財務公司）系公司過去12個月持股超過5%以上股東的附屬企業，為公司關聯方。

2017年12月，公司公告擬購買原北京石油化工工程有限公司（以下簡稱原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》顯示，原北油工程于2018年實施分立，分立后北油工程為存續公司，天居園科技為派生公司，延長財務公司于2017年12月29日出具《關于同意北油工程分立事項所涉債務處理的確認函》，同意原北油工程負債中27,947.12萬元由分立后的天居園科技承擔，不要求分立后的北油工程對該項債務承擔連帶賠償責任。此后，延長財務公司認為因天居園公司為2018年5月新設立公司，不符合關于貸款借款人的審查要求，一直未辦理借款合同變更手續，致使北油工程在延長財務公司的借款記錄仍為3.8億元。2018年9月，延長財務公司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務承擔協議》，各方確認由天居園科技自行籌措資金歸還前述應分攤的借款金額，天居園科技歸還其單獨承擔的債務（及對應利息）時應先將歸還金額轉至北油工程在延長財務公司開立的專項賬戶，再由北油工程歸還至延長財務公司。2018年12月，公司實施完成重大資產重組，重組標的北油工程成為公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延長財務公司償還借款10,052.88萬元，履行完畢還款義務，但延長財務公司仍將應屬于天居園科技的剩余借款27,947.12萬元記錄在北油工程名下。前述債務已于2020年12月28日到期，但天居園科技未向北油工程或延長財務公司償還。2021年6月10日，北油工程收到項目退付質保金3億元，延長財務公司同日從結算賬戶上自行扣劃了相關質保金中的等額債務本金27,947.12萬元及利息，合計扣劃28,880.05萬元，相關資金占公司上年凈資產的1.84%。

在公司子公司北油工程資金被關聯方直接扣劃，代關聯方天居園科技償還其對關聯方延長財務公司的借款時，公司未就相關事項及時履行信息披露義務，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他關聯方資金往來事項的提示性公告及相關工作函回復公告中予以披露。2022年4月26日，公司披露進展公告稱，北油工程已于2022年4月24日收到本次非經營性資金往來款項及期間資金利息合計29,862.21萬元。

綜上，公司在未履行決策且未披露的情況下代關聯方償還債務，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第7.7條、第10.2.4條等有關規定。

公司關聯方天居園科技未按前期披露的方案，在借款到期時，先將歸還金額轉至公司子公司北油工程賬戶，導致北油工程代其清償債務；關聯方延長財務公司直接通過扣劃公司資金，實現其對天居園科技的債權，相關關聯方違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.23條等有關規定。

責任人方面，時任總會計師莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司財務事項負責人，時任董事會秘書康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于公司此次代關聯方償還債務系被動形成，且公司已向關聯方收回此次扣劃款項，一定程度上減輕了違規行為造成的不良影響，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對陜西建工集團股份有限公司，關聯方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及公司時任總會計師莫勇、時任董事會秘書康宇麟予以監管警示。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；關聯方應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年八月十七日