海航投資集團獲深交所關注函 涉養老租賃協議、百年人壽增資方案

12月22日，深圳證券交易所公司管理部向海航投資集團股份有限公司董事會下發關注函。

據觀點地產新媒體獲悉，12月18日，海航投資的全資子公司擬租賃關聯方海南興隆溫泉康樂園有限公司、杭州華庭云棲度假酒店有限公司、昆明揚子江置業有限公司及蘇州飯店有限責任公司分別持有的海南康樂園海航度假酒店、杭州華庭云棲度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店部分區域，租期為15年，整體租賃費用為82,620萬元，租金按年度支付，年租金合計5,508萬元。

公告顯示，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店的部分土地及房產被抵押、查封或凍結，杭州華庭云棲度假酒店被抵押，現階段處于暫停運營狀態，昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店均處于停工尚未開業狀態。其中，《海航投資集團擬了解康樂園酒店一期至三期、杭州云棲酒店、蘇州飯店、昆明皇冠假日酒店租金市場價值項目評估報告》顯示，蘇州飯店的不動產權第8025097號土地及66,207.93平方米的在建工程被抵押，2014年6月至評估現場勘探日2020年11月13日，一直處于停工狀態。

針對上述情況，深交所要求海航投資壽命上述資產被抵押、查封或凍結的主要原因，涉及借款的具體對象、借款金額、借款期限，交易對方是否具備解除抵押、凍結或查封的能力和具體安排，如不能按期解除抵押、凍結或查封可能對本次交易和未來資產運營的影響，你公司擬采取的應對措施，是否有利于維護上市公司和中小股東合法權益。

同時說明部分酒店處于暫停運營或停工狀態的具體情況和原因，恢復運營或開業尚需滿足的條件和預計時間，未能及時恢復運營或開業對租賃起始日判定、未來資產運營等方面的影響，公司擬采取的應對措施，是否有利于維護上市公司和中小股東合法權益;以及海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店、杭州華庭云棲度假酒店是否存在其他為關聯方提供擔保以及與關聯方資金往來等情況。

此外，公告提及，海南興隆溫泉2020年前三季度營業收入396.16萬元，凈利潤-1,232.61萬元。杭州華庭云棲2020年前三季度營業收入66.7萬元，凈利潤225.85萬元。昆明揚子江置業和蘇州飯店2020年前三季度營業收入均為0，評估報告顯示，本次評估采用市場法，參照同一地區同一范圍內與評估對象類似的案例確定評估對象的租金市場價值，預計上述項目2020年度租金為5,521.68萬元，并將按照每五年5%增長。

深交所要求海航投資補充披露得出評估結論的主要過程，關鍵參數假設及其判斷依據，并報備評估明細表。請評估師核查并發表意見。同時說明本次評估是否考慮相關資產的抵押、凍結或查封事項和部分酒店處于暫停運營或停工狀態等情況對估值的影響及其依據，并結合相關酒店前三季度和截至目前經營狀況等，說明在交易標的經營不佳、相關資產存在明顯瑕疵等情況下，仍與關聯方簽署長期租賃合同的主要考慮，是否存在向關聯方輸送利益的情形，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。

與此同時，本次交易中，海航酒店控股集團有限公司作為保證人，自愿為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務提供連帶責任保證擔保。酒店控股集團2019年度實現營業收入12億元，虧損10億元。海航投資需結合保證人的經營業績、現金流情況和資產實力等，說明其是否具備充分的履約能力和履約意愿。

深交所還提出，海航投資需要結合本次協議的具體安排等，說明相關交易的會計處理過程，并預計對你公司未來年度損益的影響。

除了養老租賃協議事項意外，針對海航投資2020年12月披露的《關于簽訂日常經營重大合同的公告》提出相關問詢。

據悉，百年人壽保險股份有限公司擬收購海航投資全資子公司天津億城山水房地產開發有限公司持有的億城堂庭項目剩余寫字樓、集中商業、商鋪、酒店式公寓及車位，交易對價1,272,743,160元，占公司最近一期經審計營業收入的596.18%。

此外，2017年1月，海航投資披露，百年人壽擬對億城山水增資人民幣115,000萬元人民幣，增資后百年人壽持有億城山水48.94%的股權，你公司持有億城山水51.06%的股權。百年人壽投資期限為5年，其每年度收取固定投資收益，收益率為6.95%。投資到期后，海航投資將無條件回購百年人壽持有的億城山水全部股權，億城山水同意為公司履行回購等相關義務提供資產抵押擔保，抵押物為億城山水的項目寫字樓、商業地產等。

針對上述交易，深交所要求公司說明億城山水將相關物業資產抵押給百年人壽的具體原因和用途，前期百年人壽增資事項的進展情況，億城山水目前股權結構是否與前期公告存在不一致的情形，你公司是否及時履行披露義務。

同時表明協議簽訂后，百年人壽將啟動對標的資產的解押工作;說明截至目前你公司與百年人壽的具體往來金額和主要內容，你公司是否須支付6.95%的固定投資收益，本次出售相關資產獲得的相關資金是否用于抵償你公司對百年人壽的往來債務。本次交易定價以評估機構出具的房地產評估咨詢報告為參考，海航投資需補充披露相關評估報告，并結合億城山水評估假設、評估方法、具體評估過程、近三年業績表現等，說明估值的合理性，交易作價是否公允。請獨立董事核查并發表明確意見。

海航投資需結合本次協議的具體安排等，說明本次交易對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的具體影響，本次交易確認損益的時點、會計處理及判斷依據，是否符合企業會計準則的相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

關注函還提及，海航投資的半年報顯示公司地產項目僅剩億城堂庭項目。深交所要求海航投資結合公司主營業務開展情況及未來發展戰略等，充分說明本次資產出售的主要考慮，是否與前期向關聯方持續購買或增加房地產業務的邏輯相沖突，是否有利于維護上市公司和中小股東的合法權益。請獨立董事核查并發表明確意見。

事實上，深交所分別于2020年8月10日、2020年10月12日向海航投資發出《關于對海航投資集團股份有限公司的關注函》、《關于對海航投資集團股份有限公司的半年報問詢函》，但截至目前，海航投資仍未能完整完成上述問詢函及關注函的回復及披露工作。

關注函表示，海航投資于2020年12月25日前將有關說明材料報送我部并對外披露，抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規及《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。