科泰電源將收購補償計入營業(yè)外收入 是否存在利潤調(diào)節(jié)？

日前，科泰電源發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對公司年報相關(guān)問題下發(fā)的問詢函，要求科泰電源補充說明公司2019年7月收購智光儲能所持精虹科技16.57%股權(quán)的定價依據(jù)，結(jié)合精虹科技業(yè)績情況等說明該次收購定價遠高于年底股份補償時定價的原因及合理性。

同時，問詢函還質(zhì)疑其將2018年度、2019年度補償股份額均計入2019年度營業(yè)外收入存在調(diào)節(jié)利潤的情形。

增資后高價收購標的公司股權(quán)

公開資料顯示，2019年7月，科泰電源持股27.5%的精虹科技未能完成2018年度承諾業(yè)績，業(yè)績承諾方無償向其轉(zhuǎn)讓精虹科技5.19%的股權(quán)，科泰電源同時以5354.16萬元的價格收購智光儲能持有的精虹科技16.57%股權(quán)，交易完成后其持有精虹科技49.26%的股權(quán)。

2019年12月，因精虹科技業(yè)績?nèi)圆贿_預期，公司和業(yè)績承諾方對業(yè)績補償方案進行調(diào)整，業(yè)績承諾方提前向科泰電源無償轉(zhuǎn)讓精虹科技31.94%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后科泰電源持股比例上升至81.21%。

值得一提的是，上述業(yè)績承諾來自于科泰電源此前對精虹科技的增資。科泰電源于2017年8月份及2018年6月份兩次合計向精虹科技增資1.01億元，取得其27.5%股權(quán)，并約定業(yè)績承諾及補償條款。原股東承諾2018年至2020年精虹科技分別實現(xiàn)凈利潤不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元。

“設(shè)定對賭協(xié)議的收購往往是涉足一些跨行業(yè)的發(fā)展，所以標的企業(yè)應(yīng)該在某個層面對上市公司跨界發(fā)展具有明顯的作用，也不排除標的企業(yè)的所有者通過這樣的方式將標的企業(yè)甩賣給上市公司離場。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者分析道。

公開資料顯示，精虹科技成立于2015年11月，注冊資本6000萬元。主要從事動力電池包、動力電池管理系統(tǒng)、整車控制器等業(yè)務(wù)。合作客戶主要為國內(nèi)部分汽車企業(yè)。

記者梳理精虹科技資料發(fā)現(xiàn)，公司2016年至2019年，其凈利潤分別為-83.41萬元、15.52萬元、616.31萬元和-3873.62萬元。連續(xù)兩年業(yè)績未達預期，虧損幅度在2019年進一步擴大。

依此來看，精虹科技在業(yè)績與行業(yè)地位方面并不突出。是什么原因讓科泰電源對精虹科技如此執(zhí)著，甚至引起了監(jiān)管層的注意呢，還要打個問號。

“根據(jù)標的企業(yè)的業(yè)績完成狀況，收購的對價是很高的，如果標的企業(yè)業(yè)績持續(xù)低迷，收購對于上市公司的幫助就不大，也浪費了上市公司的寶貴資源。”沈萌表示。

第三方研究機構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清表示，“動力電池包領(lǐng)域行業(yè)集中度很高，而且有技術(shù)門檻，收購一個成立不久的小公司，如果不是有特別厲害的頂級技術(shù)骨干創(chuàng)立，就有點太冒進了”。

被疑利潤調(diào)節(jié)

此外，科泰電源2019年將精虹科技并入報表，將其2018年和2019年兩個年度補償股份額均計入2019年度營業(yè)外收入。

根據(jù)年報，2019年度，精虹科技凈利潤虧損3873.62萬元，未實現(xiàn)業(yè)績承諾，期末可辨認凈資產(chǎn)公允價值1.71億元，科泰電源就獲得補償股權(quán)確認營業(yè)外收入6355.08萬元，就購買日原權(quán)益法核算長期股權(quán)投資賬面價值與公允價值之間的差額確認投資損失6406.87萬元。監(jiān)管層要求審計機構(gòu)就此核查并發(fā)表意見。

一位資深稅務(wù)專家在接受《證券日報》記者采訪時表示，“由于沒有直接采取現(xiàn)金補償，這一塊存在不少爭議的做法。如果當時對賭協(xié)議約定是補償股份方式，那么不知道公允價值是什么標準就有待商榷”。

面對監(jiān)管層的問詢，科泰電源方面將如何回復，《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。