醫者如何自醫? 同濟堂發行10億債券后就不會差錢了嗎？

同濟堂(600090.SH)再一次引起了投資人士的質疑。

3月17日，同濟堂發布2020年第二次臨時股東大會會議資料。根據公告，這次會議將于今天下午舉行，將審議4項議案，包括擬發行不超過10億元債券用于償還債務、補充疫情物資供應流動資金，以及收購四川貝爾康部分股權暨關聯交易。

有投資人士質疑，同濟堂存在虛增資產、虛增利潤或轉移資金的可能性，否則不應該在此時發行債券，而是動用賬上的其他應收款項進行融資。

事實上，紅星資本局發現，近年來，同濟堂從披露的財務數據頻頻出錯，再到涉嫌虛收發票風波，甚至是與關聯方做交易被質疑白送近6000萬元，都不斷引發投資者的質疑。

每一次，同濟堂的“操作”都無法不讓人質疑它是否存在著一個“資金黑洞”。

缺錢早有端倪

從減持還貸到股份被凍結再到100%質押

2016年，同濟堂借殼啤酒花登陸A股，啤酒花的證券簡稱在當年8月變更為同濟堂。

公開資料顯示，同濟堂立足于醫藥健康行業，以藥品、器械為主要經營產品，以醫療機構、批發企業、零售藥店為主要客戶對象，并提供信息、物流等增值服務。

紅星資本局注意到，截至2019年9月末，同濟堂的貨幣資金還有13.33億元，流動負債合計為24.10億元，其中短期借款為7.03億元，而它的大量資金都沉淀在應收賬款上，應收賬款高達34.32億元。

同濟堂的資金緊張已經可以借此管中窺豹。

同濟堂的控股股東為湖北同濟堂投資控股有限公司(以下簡稱“同濟堂控股”)，最終控制人為張美華、李青夫婦。其中，張美華為同濟堂董事長，李青為副董事長兼總經理。

據同濟堂介紹，張美華于2000年創建老同濟堂藥房，李青在2003年加盟。工商資料披露，張美華持有同濟堂控股的75.67%股份，李青持股16.66%。

2019年5月24日，在同濟堂股價持續走低時，同濟堂發布公告稱，實控人為張美華、李青夫婦的控股股東——同濟堂控股計劃減持，擬減持數量不超過8638萬股，不超過總股本的6%。原因為償還相關金融機構借款。

減持計劃進行得并不順利。

到2019年7月、8月，同濟堂控股持有的上市公司部分股份分別被法院凍結，凍結股份合計占公司總股本的 20.35%、33.14%，凍結期限均為3年。

官司的起因是同濟堂控股與深圳前海君創資產管理有限公司及中國科學院合肥物質科學研究院的合作。據披露，上述合作方于2017年合作組建醫療基金投資腫瘤醫院項目。

在基金成功發起設立后，投資人之間在對基金及醫院項目的管理上產生分歧，前海君創資產管理及中科院合肥研究院提請了訴訟，同濟堂控股的股份被凍結。

對于控股股東的股份被凍結，同濟堂稱，暫不會對上市公司的正常運行和公司控制權產生直接影響。同濟堂控股正在爭取盡快達成一致意見，解除凍結。

除此以外，紅星資本局注意到：2019年第三季度報告顯示，同濟堂控股共持有股份4.77億股，占公司總股本的33.14%，目前已經全部質押出去。

一筆關聯交易：

親屬2.1億買貝爾康

轉手2.7億賣給上市公司

最近，李青的直系家屬李靜浮出水面。

李靜名下的公司為武漢清華卓健醫療投資管理有限公司(以下簡稱“清華卓健”)，該公司在2018年4月以2.124億元收購了四川貝爾康醫藥有限公司(以下簡稱“四川貝爾康”)60%的股權。

20個月過后，2019年12月，同濟堂發布公告稱，擬以2.7億元的價格收購四川貝爾康。僅過去20個月的時間，這部分股權的收購價增長了5760萬元。增值率為717.39%。

這也意味著清華卓健在不到兩年的時間內，通過一買一賣就將近6000萬元收入囊中。由于李青和李靜的直系親屬關系，這筆交易構成關聯交易。

紅星資本局注意到：在完成收購的當月(2018年4月)，四川貝爾康的注冊資本由2000萬元增加至1.01億元，實繳資本為2000萬元。

尤其值得一提的是，早在2018年6月19日，即清華卓健完成收購的2個月后，同濟堂就曾發布公告稱，擬收購四川貝爾康100%股權。

在再次拋出收購計劃后，各方質疑紛紛：為什么同濟堂當初不直接向原股東進行購買，非要通過直系親屬轉手?擬收購股權為什么從100%下降到了60%?

上交所曾就上述問題發問詢函，同濟堂是否和清華卓健存在約定或其他潛在安排?對此，同濟堂曾解釋稱：不存在潛在約定，是各自行為。

而至于收購股權比例下降，則是因為四川貝爾康當時在冊股東(非清華卓健)原有退出股東會的意向，但最后沒有形成一致決定。

那么，對于2.7億元60%股權的收購價，四川貝爾康真的值得嗎?

四川貝爾康的業務類型主要為醫療機構藥品批發、商業分銷和零售配送。

即便清華卓健做出補償承諾：四川貝爾康2019年度、2020年度的凈利潤低于 3910萬元、4497萬元，則補償差額9倍的60%(即差額的5.4倍)。而在此前，2016年至2018年的凈利潤分別是839.73萬元、2239.38萬元、3762.22萬元。

此外，從披露的財務數據來看，四川貝爾康存在應收賬款高、資產負債率達到93.5%等問題。

截至2019年3月31日，四川貝爾康1.63億元其他應收款中，其他往來款1.59億元;其他應付款1.29億元，包括代墊采購貨款及往來款借款1.26億元;賬齡超過一年的大額其他應付款中包括對清華卓健8500萬元的代收款。

帳目烏龍不斷：

反復“工作疏忽”

4年6次被上交所問詢

不僅是這樁關聯交易的價格引發投資者質疑，從2016年借殼上市以來，同濟堂的財務數據還曾多次引起爭議，甚至收到上交所的多次問詢函。

以年報為例，從2016年到2018年，同濟堂每一年的年度財報發布以后，都會再更新“更正版”或“訂正版”。

最為典型的是借殼上市后首次發布的年報——《2016年年度報告》。在發布以后，有投資者注意到：同濟堂的三大行業板塊中，營收增長率最高的只有12.09%，另有一個板塊出現負增長，但總營收的同比增長竟然達到了13.24%。

一個月以后，同濟堂發布更正版年報，并稱是由于工作人員疏忽，填報內容有誤。

在更改以后的三大行業板塊中，營收增長率最高的由12.09%變為13.76%;同時，原本為負增長的板塊變為正增長，由-11.25%變為8.02%。

到2017年6月，在一次收購議案中，同濟堂披露的評估報告出現了自相矛盾的情況。報告選用資產基礎法評估，本應是8.67億元，但報告出具的結果為14.82億元——這個數字是選用另一種評估方法才能得出的結論。

在接到上交所的問詢函后，同濟堂發布公告解釋稱，出現問題的原因是工作疏忽。評估機構的工作人員誤將復核校訂前的報告掃描提前給同濟堂，以致出現這樣的問題。

在“工作疏忽”上連摔兩跤后，同濟堂能吸取到教訓嗎?在隨后的操作中，同濟堂給出了答案。

2018年6月，同濟堂發布了關于2017年度的分紅預案，擬向全體股東派發現金股利2元。不過，該預案在發布后又很快撤銷了。

理由仍然是疏忽——因為疏忽沒能及時發現公司母公司歷史存在未彌補虧損7426.89萬元，從而導致了工作程序上的錯誤。

據紅星資本局不完全統計，同濟堂在借殼上市后的四年多時間中，共收到6次來自上交所的問詢函。

醫者如何自醫?

全資子公司虛開25份增值稅發票被處理

從控股股東的高質押到離奇的收購案，再到同濟堂本身的財務數據，都讓人無法不質疑同濟堂是不是存在一個“資金黑洞”。

以同濟堂2018年年度報告披露的財務數據為例，其他應收款大幅增長81.97%，增加至8.23億元，主要是因為新增醫院客戶保證金所致。

所謂的“醫院保證金”，是指醫療機構在遴選藥品配送企業時收取的質量保證金，以保證藥品質量、藥品供應和藥企的銷售行為合規。

在上交所追問的問詢函之下，同濟堂披露了期末余額前十名的醫院保證金，大多為湖北省公立醫院，金額從1200萬元至1.1億元不等，并將保證金與收入比重的情況與同行做了對比。

對比顯示，其他同行上市公司的比重幾乎都維持在1%以下，平均值為1.23%，而同濟堂的比重為4.9%。

根據同濟堂2019年半年度報告披露，部分醫院保證金的賬齡已經超過3年以上。在該報告期內，應收賬款為35.22億元，壞賬準備為9366.32萬元。

在這樣的背景下，有投資人士質疑，按理來說，同濟堂應該用巨額的應收賬款進行融資，而不是發行債券。預付款項、其他應收款極有可能已經成為同濟堂資金流失的渠道。同濟堂虛增資產、虛增利潤或轉移資金的可能性很大。

紅星資本局注意到，對同濟堂的業績影響最大的全資子公司為同濟堂醫藥有限公司(以下簡稱“同濟堂醫藥”)，在2016年至2018年，同濟堂醫藥實現的營收分別為89.67億元、98.43億元、108.18億元，占同濟堂營收的99.67%、99.87%、99.78%。

然而，就是這一家對同濟堂業績影響最大的全資子公司，在2019年8月被曝出涉嫌接受25份虛開增值稅普票。

據國家稅務總局武漢市稅務局公布的處罰、處理決定書，在沒有真實業務的情況下，有商務咨詢公司開具增值稅普通發票。其中，同濟堂醫藥接受了25份虛開發票。

當時，同濟堂的相關負責人在接受媒體采訪時表示，上述25張發票不屬于增值稅抵扣發票，而是增值稅費用發票，合計金額為129萬元。公司僅有部分商務服務對該公司授權外包，因此需支付部分商務服務費。

紅星資本局注意到，從2017的年度報告開始，同濟堂首次出現了“咨詢服務費”，為6440.25萬元。到2018年，該筆費用繼續增長至6529.94萬元。

這筆費用到底是真是假?這筆交易是否真實存在過?

帶著這么多疑問，同濟堂今天的臨時股東大會，能順利通過相關議案嗎?