紫光學大“兩步走”后能否重生？

將學大教育證券化4年后，創(chuàng)始人金鑫終于有望拿到上市公司的控制權。可惜市場并不買賬，消息發(fā)布當日，紫光學大吃到一個結結實實的跌停。

這也怨不得市場。對金鑫來說，將資產賣給上市公司并在4年后才宣布掌舵的操作，雖已完全不會觸發(fā)借殼紅線，甚至不會引發(fā)市場關于“類借殼”的猜測，但對學大教育而言，裝入上市公司后，在沒有創(chuàng)始人全面掌舵的情況下，表現(xiàn)得非常普通，已被競爭對手遠遠甩開。

早早完成私有化并登陸A股，學大教育可謂“起了個大早”，可時至今日能否“趕上個晚集”，就看金鑫重新掌舵后的表現(xiàn)了。

創(chuàng)始人4年后重新掌舵

紫光學大7月22日發(fā)布定增預案，擬發(fā)行不超過2885.85萬股股份，募集不超過11億元資金，扣除發(fā)行費用后用于教學網點建設、教學網點改造優(yōu)化、OMO在線教育平臺建設項目，并償還股東紫光卓遠借款。

其中，金鑫控制的晉豐文化擬認購股票數(shù)量不低于定增發(fā)行數(shù)量的10%且不超過45%。以發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行完成后，金鑫將通過晉豐文化間接持有紫光學大2.31%至10.38%的股份，通過天津安特間接持有8.47%股份，通過椰林灣間接持有9.95%股份，合計持有紫光學大20.73%至28.80%的股份。

交易完成后，金鑫將對公司董事會進行調整，另一重要股東紫光集團及其相關方也承諾支持，紫光學大將完成“易主”，金鑫正式上位。

需要注意的是，金鑫并非外人。早在2010年11月，金鑫就帶領學大教育登陸紐交所。此后，學大教育從美股私有化，最終在2016年7月以23億元的價格裝入A股上市公司銀潤投資，后者因此更名為“紫光學大”。

出于種種原因，彼時的交易并未采取常見的發(fā)行股份收購資產方式，而是直接使用現(xiàn)金購買。因此，金鑫僅擔任上市公司的總裁、副董事長，而沒有通過持有股份成為上市公司的實際控制人。不過，考慮到同時裝入大額資產并完成易主，彼時很有可能觸發(fā)借殼，以現(xiàn)金購買或許是交易各方精心設計的“迂回”之舉。

如今，金鑫將通過參與定增成為紫光學大的實際控制人，此前掌舵數(shù)年的紫光集團也愿意放手，這在一定程度上可視為4年前收購的后手，即一次可能觸發(fā)借殼的交易，分成兩步走。特別是在2019年，重組新規(guī)松綁，將借殼認定窗口期縮短至36個月，使得“兩步走”策略徹底無需擔心觸發(fā)借殼紅線。特別是今年5月，金鑫攜天津安特、椰林灣卷土重來，成為上市公司的第一大股東，為此次易主作了鋪墊。

錯過快速發(fā)展機遇期

等待了4年，“躲”過了“類借殼”，真的是交易各方有意為之嗎?

收購學大教育后，金鑫曾擔任上市公司的副董事長，但僅幾個月后，便辭去上市公司相關職務。沒有了創(chuàng)始人的掌舵，裝入學大教育的紫光學大也沒能交出一份優(yōu)秀答卷。

資料顯示，學大教育屬于K12教培細分領域，產品包括個性化一對一、個性化小班組課、國際教育等。在投資者眼中，K12教培可謂非常優(yōu)質的賽道，產品需求旺盛，且對價格不敏感。過去幾年，與學大教育同屬一個賽道的好未來表現(xiàn)搶眼，在美股市場備受追捧，2015年至今累計漲幅約15倍。反觀紫光學大，2017至2019年分別實現(xiàn)營收28.12億元、28.93億元、29.92億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為2438.09萬元、1295.08萬元和1386.5萬元。

從某種角度來看，握有一手好牌的紫光學大，幾乎錯過了過去幾年的飛速發(fā)展期，唯一能被市場記住的，也就是實際控制人變來變去、資本運作不斷。2016年1月，紫光系入主，清華控股成為公司實際控制人;2018年8月，紫光系宣布有意轉讓所持股權，蘇州高新和海南聯(lián)合或將入主;2018年10月，蘇州高新和海南聯(lián)合退出，深投控登場，可到了2019年8月，與深投控的交易也宣告終止;今年6月，由于金鑫控制的天津安特及其一致行動人椰林灣持股比例提升，紫光學大變?yōu)闊o實際控制人。在此過程中，紫光學大還一度打算賣殼給天山鋁業(yè)，但最終也未能成行。

如今，金鑫卷土重來，并將正式掌舵紫光學大，能否將上市公司帶出泥潭，交出亮眼業(yè)績?在教培產業(yè)紛紛“上線”的大趨勢下，要想涅槃重生并非易事。受疫情影響，大量線下教育無法開展，紫光學大的業(yè)務也受到影響。同時，線上教育的重要性被市場認可，但這對深耕線下市場多年的公司來說，是幾乎全新的賽道，機會很大，但也充滿挑戰(zhàn)。

紫光學大也意識到了這一點。在11億元的募投資金中，有1億元用于OMO在線教育平臺建設項目。不過，公司也表示，學生在經歷了在線教育審美疲勞、效果低于預期之后，線下機構有望在復課后迎來大批報名。