未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾且不履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償 江西長(zhǎng)運(yùn)起訴贛州方通原實(shí)控人

9月8日，江西長(zhǎng)運(yùn)發(fā)布公告稱，因控股子公司贛州方通客運(yùn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“贛州方通”)未能完成業(yè)績(jī)承諾，原實(shí)控人至今仍未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，江西長(zhǎng)運(yùn)和控股子公司贛州方通將原實(shí)控人及其公司告上法庭，要求其支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及違約金，目前南昌中級(jí)人民法院已受理。

公開(kāi)資料顯示，作為第一大股東，江西長(zhǎng)運(yùn)持有贛州方通51%的股份。江西長(zhǎng)運(yùn)對(duì)贛州方通控股權(quán)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得，2015年2月17日，江西長(zhǎng)運(yùn)與江西新世紀(jì)汽運(yùn)集團(tuán)于都長(zhǎng)運(yùn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新世紀(jì)集團(tuán)于都公司”)、于都縣方通長(zhǎng)運(yùn)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“于都方通長(zhǎng)運(yùn)公司”)、李桂生、方媛(前述兩家公司實(shí)際控制人)共同簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，江西長(zhǎng)運(yùn)以人民幣1.08億元收購(gòu)新世紀(jì)集團(tuán)于都公司持有的于都方通長(zhǎng)運(yùn)公司51%的股權(quán)。交易完成后，江西長(zhǎng)運(yùn)成為于都方通長(zhǎng)運(yùn)公司控股股東，2017年12月，于都方通長(zhǎng)運(yùn)公司改名為贛州方通客運(yùn)股份有限公司。

這場(chǎng)收購(gòu)包含業(yè)績(jī)承諾要約，新世紀(jì)集團(tuán)于都公司、李桂生、方媛向江西長(zhǎng)運(yùn)承諾將贛州方通(原名于都方通)于2015年、2016年、2017年、2018年、2019年完成相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾。如果贛州方通未完成業(yè)績(jī)承諾，則新世紀(jì)集團(tuán)于都公司、李桂生、方媛向江西長(zhǎng)運(yùn)承擔(dān)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及違約金。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第九條“利潤(rùn)補(bǔ)償”的約定，新世紀(jì)集團(tuán)于都公司對(duì)贛州方通公司自2015年至2019年各年度實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)作出承諾：2015年度不少于1871.66萬(wàn)元、2016年度不少于2064.81萬(wàn)元、2017年度不少于2223.07萬(wàn)元、2018年度不少于2223.07萬(wàn)元、2019年度不少于2223.07萬(wàn)元。

資料顯示，贛州方通主要經(jīng)營(yíng)范圍為公路客貨運(yùn)輸，汽車租賃、洗車停車服務(wù)以及汽車配件銷售等，受傳統(tǒng)公路運(yùn)輸市場(chǎng)萎縮影響，贛州方通經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)，以致江西長(zhǎng)運(yùn)、贛州方通與新世紀(jì)于都公司、李桂生、方媛、于都縣長(zhǎng)運(yùn)實(shí)業(yè)有限公司、江西省銘順投資有限公司七方簽訂了2018年度、2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，約定于2020年6月30日前清償債務(wù)，然而至今未得到履行。

因此，江西長(zhǎng)運(yùn)和控股子公司贛州方通向南昌市中級(jí)人民法院起訴，要求新世紀(jì)于都公司、李桂生、方媛，連帶于都縣長(zhǎng)運(yùn)實(shí)業(yè)有限公司、以及江西省銘順投資有限公司，向江西長(zhǎng)運(yùn)及贛州方通公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款和違約金，其中向江西長(zhǎng)運(yùn)給付違約金300萬(wàn)元;向贛州方通公司給付2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款人民幣1186.98萬(wàn)元及逾期付款違約金166.18萬(wàn)元和2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款人民幣177.59萬(wàn)元，合計(jì)1830.75萬(wàn)元。

2015年2月，江西長(zhǎng)運(yùn)宣布收購(gòu)贛州方通是為了完善道路客運(yùn)主業(yè)的戰(zhàn)略性網(wǎng)點(diǎn)布局，有望增強(qiáng)公司主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。時(shí)至今日，江西長(zhǎng)運(yùn)與贛州方通公司原實(shí)控人對(duì)簿公堂，江西長(zhǎng)運(yùn)對(duì)贛州方通的收購(gòu)無(wú)疑是失敗的投資。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年-2019年贛州方通公司納入江西長(zhǎng)運(yùn)合并報(bào)表范圍后的凈利潤(rùn)僅7756.34萬(wàn)元。相較當(dāng)初1.08億元的高價(jià)收購(gòu)，顯然江西長(zhǎng)運(yùn)還沒(méi)從這筆買(mǎi)賣(mài)中回本。