否認實控！博雅生物亂象凸顯私募控股困局

是否實際控制博雅生物?面對監管部門的問詢，蔡達建再次作出了否定的回答。

9月14日，博雅生物披露了對深交所問詢函的回復。此前，交易所收到舉報材料，蔡達建通過代持協議等隱瞞對高特佳集團的實際控制關系。

蔡達建的否認沒有什么說服力。回復函顯示，蔡達建是高特佳集團的董事長，合計持有高特佳集團約56%的股份，高特佳集團及其關聯方持有博雅生物31.55%的股份。

在明晰的股權關系面前，蔡達建為何不愿做實控人?有券商人士表示，高特佳集團是一家私募，對上市公司的投資本質上仍屬財務投資，并無長期作為控股股東的意愿。

這種不穩定的股權關系也給上市公司的治理帶來一系列問題。如博雅生物預付關聯方的8億多元采購款，幕后操縱的跡象明顯，已嚴重侵害上市公司其他股東的利益，相關利益方卻仍不認賬。

9月14日晚，博雅生物公告，去年與博雅廣東簽訂了原料血漿供應框架協議，采購不超500噸原料血漿，采購額不超8.25億元，目前已預付8.23億元采購款。鑒于政策環境及現行法規，截至目前，公司向博雅廣東采購原料血漿事項采取“調撥申請”方式未能獲批。鑒于公司向博雅廣東采購原料血漿可能存在重大不確定性，公司將積極推進“調撥申請”等申請工作;向博雅廣東采取“資產使用管理”等措施，保障資金安全。

持股高達56%仍否認實控

9月初，有媒體報道蔡達建通過代持協議實際控制高特佳集團，卻一直隱瞞不予披露。此前在回復交易所問詢函時，博雅生物稱，高特佳集團股權結構比較分散，沒有股東能通過直接或間接方式單獨或共同實際控制高特佳集團，高特佳集團無控股股東和實際控制人。因此，上市公司無實際控制人。

在最新的回復函中，蔡達建承認了代持協議的存在。蔡達建稱，他安排由黃斌、楊琛共同設立湖州凱佳作為實施員工股權激勵計劃的持股主體，受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額而間接持有高特佳集團的股份。

據查詢，深圳半島灣投資合伙企業(有限合伙)的股東有3個，深圳佳興和潤投資與深圳市陽光佳潤投資合計持股43.3601%，這兩家公司均由蔡達建控制。如果持有深圳半島灣投資合伙企業(有限合伙)56.6399%的股份的湖州凱佳也由蔡達建控制，那么蔡達建將完全控制深圳半島灣投資合伙企業(有限合伙)，從而持有高特佳集團7.7366%的股份。

高特佳集團的第二大股東深圳市陽光佳潤投資、第三大股東深圳市速速達投資、第四大股東深圳佳興和潤投資分別持股17.6554%、13.4238%、12.7118%，3家股東的實際控制人都是蔡達建。據此，蔡達建已經公開持有高特佳集團43.79%的股份。

如果加上深圳半島灣投資合伙企業(有限合伙)持有的7.7366%，蔡達建在高特佳集團的持股比例超50%。

蔡達建在回復函中稱，他與湖州凱佳簽署代持協議，系為保證湖州凱佳能按期履行轉讓協議的付款義務和股權激勵計劃的順利實施，他無意繼續增持高特佳集團股權，亦無意控制湖州凱佳。

深圳半島灣投資合伙企業(有限合伙)是高特佳集團的第七大股東。另據披露，持股比例分別為8.3333%、8.3333%、7.5%和0.5341%的蘇州高特佳菁英投資合伙企業、廈門高特佳菁英投資合伙企業、廈門和豐佳潤投資合伙企業、深圳市旭辰投資合伙企業，蔡達建均持有一定比例的股份。

據上海證券報記者粗略計算，蔡達建至少持有高特佳集團56.41%的股份。天眼查數據顯示，蔡達建作為高特佳集團的最終受益人，合計持股比例為55.91%。

資源嫁接是否涉嫌利益侵占

合計擁有高特佳集團約56%的股份，還身為董事長，蔡達建為何不愿承認自己是實際控制人?

至少，在妻子眼中，他實際控制著高特佳集團。日前，蔡達建妻子發出《致每一位高特佳人的公開信》，聲討蔡達建與“小三”非婚生子的同時，也透露蔡達建已成為高特佳集團的控股股東，且應對高特佳集團2017年以來的經營管理不善負責，并點名對丹霞生物(現已更名博雅廣東)的并購失控。

高特佳集團對丹霞生物的并購，上市公司博雅生物曾是參與方之一，此后博雅生物更是為該項目輸血，也引起市場對私募作為控股股東的警惕。

2017年4月，高特佳集團主導的產業基金前海優享，斥資45億元收購血液制品企業丹霞生物。博雅生物也出資5000萬元參與了收購。公告稱，兩家企業之間業務具有較好的協同性，有利于上市公司進一步完善產業鏈布局。

不過，就在高特佳集團收購的同期，原國家食藥監總局組織對丹霞生物進行藥品GMP飛行檢查，檢查發現人血白蛋白鋁離子高于《中國藥典》標準，廣東省食藥監局收回該公司的《藥品GMP證書》，丹霞生物暫停生產。

如何挽救剛斥巨資買來的丹霞生物？

2017年5月，博雅生物披露擬向丹霞生物采購調撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。據事后公告，當年博雅生物向丹霞生物預付了1.15億元的采購款。2018年，博雅生物繼續支付了2.02億元的預付款。2019年4月，在前期采購未實際執行的情形下，博雅生物與丹霞生物簽署一份新的采購合同，合同金額不超過8.25億元。當年，博雅生物向丹霞生物預付了5億元的采購款。

在對方被勒令暫停生產的情形下，為何還要簽訂大額采購合同?為何還要持續支付數億元的采購款?

面對媒體的質疑和監管部門的問詢，博雅生物堅稱采購是合理的，理由是原料血漿的稀缺性。

據查詢，到今年上半年結束，博雅生物預付給博雅廣東的8億多元采購款仍躺在報表中，實際采購金額為0。

有投行人士表示，博雅生物的該筆交易，背后利益指向明顯，這也暴露了私募作為控股股東的缺陷。私募最擅長運作的是資源嫁接，如今將上市公司資源嫁接給了一家孵化企業，是否因此侵占上市公司其他股東的利益?

如今，高特佳集團正在籌劃涉及博雅生物股權變動的重大事項，誰來為博雅生物8億多元的預付款負責?