當(dāng)當(dāng)網(wǎng)公司股東“搶公章”行為是否合法？

圍繞網(wǎng)購(gòu)平臺(tái)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的管理權(quán)之爭(zhēng)，李國(guó)慶和俞渝兩位創(chuàng)始人多次交鋒。近日，又上演了“搶公章”的一幕。實(shí)際上，“搶公章”的新聞并不鮮見(jiàn)。公司股東“搶公章”行為是否合法?搶占公章是否意味著搶到了公司控制權(quán)?針對(duì)相關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題，記者采訪了法官和相關(guān)專業(yè)律師。

“公司公章對(duì)外代表公司，是公司意志的具象化表達(dá)。關(guān)于公司公章保管及歸屬的爭(zhēng)議，其實(shí)經(jīng)常發(fā)生。”北京市第一中級(jí)人民法院法官助理郭帥說(shuō)，在司法實(shí)踐中，此類糾紛一般歸入“公司證照返還糾紛”案由項(xiàng)下，表面上是返還公章、證照等原物，實(shí)質(zhì)上往往涉及公司內(nèi)部治理中各股東對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

“如果公司股東對(duì)公司治理狀況和控制權(quán)有異議，可以通過(guò)正常法律途徑來(lái)解決。”北京市地平線律師事務(wù)所律師胡永平表示，股東帶人“搶公章”的行為顯然不合法，法律不支持個(gè)人私力救濟(jì)行為。

郭帥認(rèn)為，從所有權(quán)角度看，公司是依法獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的主體，公司公章當(dāng)然屬于公司所有，并非公司股東、法定代表人、公司董監(jiān)高等人的“私人財(cái)產(chǎn)”。他人在被授予相應(yīng)權(quán)限的前提下，才可以占有或控制公司公章。

對(duì)于公章的掌管，郭帥認(rèn)為，我國(guó)公司法并未明確規(guī)定公章應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)來(lái)實(shí)際占有和控制，該問(wèn)題屬于公司內(nèi)部意思自治的范疇，可以由股東會(huì)決議、公司章程等加以明確。

在實(shí)踐中，公司的股東、法定代表人、董事、經(jīng)理等均可能實(shí)際控制公章。若公司內(nèi)部并未明確規(guī)定，一般認(rèn)為法定代表人基于其代表權(quán)可以掌管公司公章。

2019年，最高人民法院出臺(tái)的《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》明確規(guī)定：“人民法院在審理案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主要審查簽約人于蓋章之時(shí)有無(wú)代表權(quán)或者代理權(quán)，從而根據(jù)代表或者代理的相關(guān)規(guī)則來(lái)確定合同的效力。”

胡永平指出，根據(jù)紀(jì)要精神，公章雖在一定程度上代表公司，但關(guān)鍵還要看蓋章的人是否具有代表公司的資格。也就是說(shuō)，即使所蓋公章是假的，只要蓋章的人具有代表公司的資格，那么蓋章行為也是有效的。相反，即使章是真的，但蓋章的人不具有代表公司的資格，所用章是搶奪、盜竊、偽造的，那么蓋章行為無(wú)效。

簡(jiǎn)言之，假章未必?zé)o效，真章也不必然有效。

胡永平說(shuō)，帶走公章，并不代表已經(jīng)獲得公司控制權(quán)。根據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)公司控制層面，最主要的機(jī)構(gòu)是股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事等。另外，管理者的行為還要受公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則等程序規(guī)定的約束。

“目前，搶章奪權(quán)的戲碼在現(xiàn)實(shí)中不斷上演，非常影響中國(guó)企業(yè)和企業(yè)家的形象。”胡永平認(rèn)為。(李萬(wàn)祥)