設立科創板并試點注冊制主要制度規則正式發布

2019年3月1日，證監會發布了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(以下簡稱《持續監管辦法》)，自公布之日起實施。經證監會批準，上交所、中國結算相關業務規則隨之發布。

設立科創板并試點注冊制主要制度規則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結束期間，證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。社會各界對設立科創板并試點注冊制給予了高度關注，并提出了修改意見建議。證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續監管辦法》等制度規則。

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內容：一是明確科創板試點注冊制的總體原則，規定股票發行適用注冊制。二是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則并強調風險防控。三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

修改完善后的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容：一是明確適用原則。科創板上市公司(以下簡稱科創公司)應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。二是明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。五是完善重大資產重組制度。科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施注冊制;規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，并與現有主業具備協同效應。六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。七是建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

為做好設立科創板并試點注冊制具體實施工作，證監會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發布。上交所根據征求意見情況對6項配套業務規則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面。中國結算對證券登記規則做了適應性修訂，并對科創板股票股份登記制定了相應細則。

下一步，證監會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創板并試點注冊制改革。