全國股轉公司全力推動新三板全面深化改革平穩落地

新三板深改銜枚疾進。1月19日晚間，按照中國證監會關于全面深化新三板改革落地實施工作部署，全國股轉公司發布實施第三批三件業務規則，包括《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(以下簡稱《公開發行規則》)一件基本業務規則，《股票向不特定合格投資者公開發行保薦業務管理細則(試行)》(以下簡稱《保薦業務細則》)和《股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則(試行)》(以下簡稱《發行承銷管理細則》)兩件業務細則。至此，本次新三板全面深化改革涉及的七件基本業務規則已全部發布實施。

據了解，本次發布實施的《公開發行規則》前期已向社會公開征求意見，《保薦業務細則》《發行承銷管理細則》兩件業務細則前期定向征求了業界意見。全國股轉公司認真研究了市場各方提出的意見建議，在同《非上市公眾公司監督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》銜接的基礎上，對相關規則作了修改完善。

《公開發行規則》借鑒了注冊制理念，針對公開發行并在精選層掛牌業務中的發行主體、發行條件、審議程序、申報受理、發行審查、發行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理和各方責任作出了系統性規定。與征求意見稿比較，本次發布實施的《公開發行規則》進行了以下三方面調整完善：一是調整戰略配售的范圍。部分市場主體認為保薦機構參與戰略配售可能與其保薦職責存在潛在利益沖突，不利于其就發行人是否符合發行條件、精選層入層條件獨立作出專業判斷，也不利于降低發行成本，因此本次發布實施的《公開發行規則》中刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰略配售的規定。

二是調整戰略配售限售要求。為降低集中拋售風險，提升戰略配售參與積極性，促進發行成功，參考境內外成熟市場對不同主體所持發行前股份設置差異化鎖定期的相關安排，對戰投所持股份設置差異化限售安排，對發行人高管、核心員工參與戰略配售取得的股票限售12個月，對其他投資者參與戰略配售取得的股票限售6個月。

三是為保證金申購和以其他方式申購預留制度空間。部分市場主體建議應進一步提高申購方式的靈活性，賦予發行人和主承銷商更多的自主權。就此，我們將《公開發行規則》第三十條修改為“投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”，后續將另行規定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

《保薦業務細則》立足新三板實際，落實并細化中國證監會規定的各項保薦職責及原則性要求，壓實保薦機構責任。一是按照保薦機構、發行人等市場主體歸位盡責的原則，明確了保薦機構履職方式及內容，詳細規定了保薦機構、發行人、證券服務機構等市場主體有關違規行為及適用監管措施類型。二是充分發揮保薦機構資本市場“看門人”作用，要求保薦機構通過審閱信披文件、發布風險揭示公告、發表意見、披露專項現場核查報告等形式，讓投資者及時了解發行人重大經營變化情況。三是實現保薦制度與主辦券商制度有效銜接，降低市場成本。要求為發行人提供保薦服務和主辦券商持續督導服務的證券公司為同一家機構，或存在控制關系;同時明確保薦機構持續督導期間，由保薦機構承擔全部持續督導職責。

《發行承銷管理細則》充分借鑒境內外資本市場股票發行承銷制度的有益經驗，結合中小企業特點，在定價、申購、配售、信息披露等方面作出針對性的具體安排;建立市場化的股票發行定價機制和規范的風險防控機制，強化發行承銷過程的全流程監管，通過設置中止發行紅線、優化信息披露與投資風險揭示等制度強化投資者保護。

全國股轉公司表示，本次業務規則的發布實施，標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務已正式啟動，市場各方可據此著手開展相關業務。

投融資專家許小恒表示，這也意味著規則落地后首批申請精選層企業將很快與投資者見面。

目前，全國股轉公司正按照中央經濟工作會議要求和中國證監會2020年系統工作會議部署，全力推動新三板全面深化改革平穩落地，確保大事辦好、好事辦好。新三板深改銜枚疾進。1月19日晚間，按照中國證監會關于全面深化新三板改革落地實施工作部署，全國股轉公司發布實施第三批三件業務規則，包括《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(以下簡稱《公開發行規則》)一件基本業務規則，《股票向不特定合格投資者公開發行保薦業務管理細則(試行)》(以下簡稱《保薦業務細則》)和《股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則(試行)》(以下簡稱《發行承銷管理細則》)兩件業務細則。至此，本次新三板全面深化改革涉及的七件基本業務規則已全部發布實施。

據了解，本次發布實施的《公開發行規則》前期已向社會公開征求意見，《保薦業務細則》《發行承銷管理細則》兩件業務細則前期定向征求了業界意見。全國股轉公司認真研究了市場各方提出的意見建議，在同《非上市公眾公司監督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》銜接的基礎上，對相關規則作了修改完善。

《公開發行規則》借鑒了注冊制理念，針對公開發行并在精選層掛牌業務中的發行主體、發行條件、審議程序、申報受理、發行審查、發行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理和各方責任作出了系統性規定。與征求意見稿比較，本次發布實施的《公開發行規則》進行了以下三方面調整完善：一是調整戰略配售的范圍。部分市場主體認為保薦機構參與戰略配售可能與其保薦職責存在潛在利益沖突，不利于其就發行人是否符合發行條件、精選層入層條件獨立作出專業判斷，也不利于降低發行成本，因此本次發布實施的《公開發行規則》中刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰略配售的規定。

二是調整戰略配售限售要求。為降低集中拋售風險，提升戰略配售參與積極性，促進發行成功，參考境內外成熟市場對不同主體所持發行前股份設置差異化鎖定期的相關安排，對戰投所持股份設置差異化限售安排，對發行人高管、核心員工參與戰略配售取得的股票限售12個月，對其他投資者參與戰略配售取得的股票限售6個月。

三是為保證金申購和以其他方式申購預留制度空間。部分市場主體建議應進一步提高申購方式的靈活性，賦予發行人和主承銷商更多的自主權。就此，我們將《公開發行規則》第三十條修改為“投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”，后續將另行規定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

《保薦業務細則》立足新三板實際，落實并細化中國證監會規定的各項保薦職責及原則性要求，壓實保薦機構責任。一是按照保薦機構、發行人等市場主體歸位盡責的原則，明確了保薦機構履職方式及內容，詳細規定了保薦機構、發行人、證券服務機構等市場主體有關違規行為及適用監管措施類型。二是充分發揮保薦機構資本市場“看門人”作用，要求保薦機構通過審閱信披文件、發布風險揭示公告、發表意見、披露專項現場核查報告等形式，讓投資者及時了解發行人重大經營變化情況。三是實現保薦制度與主辦券商制度有效銜接，降低市場成本。要求為發行人提供保薦服務和主辦券商持續督導服務的證券公司為同一家機構，或存在控制關系;同時明確保薦機構持續督導期間，由保薦機構承擔全部持續督導職責。

《發行承銷管理細則》充分借鑒境內外資本市場股票發行承銷制度的有益經驗，結合中小企業特點，在定價、申購、配售、信息披露等方面作出針對性的具體安排;建立市場化的股票發行定價機制和規范的風險防控機制，強化發行承銷過程的全流程監管，通過設置中止發行紅線、優化信息披露與投資風險揭示等制度強化投資者保護。

全國股轉公司表示，本次業務規則的發布實施，標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務已正式啟動，市場各方可據此著手開展相關業務。

投融資專家許小恒表示，這也意味著規則落地后首批申請精選層企業將很快與投資者見面。

目前，全國股轉公司正按照中央經濟工作會議要求和中國證監會2020年系統工作會議部署，全力推動新三板全面深化改革平穩落地，確保大事辦好、好事辦好。(記者 高萍)