買方“現身” 金發科技披露70億口罩合同簽訂經過

8月13日晚間，因70億元口罩合同終止而被上交所下發監管函的金發科技(600143,股吧)(600143)披露了回復公告，而一直以來被市場關注的美國神秘買方也終于“現身”。

買方“現身”

金發科技公告顯示，本次交易為貨物買賣，買方名稱為Redrock Partners,LLC，系美國注冊企業。公司通過子公司美國金發，聘請美國迪克森律師事務所(Dickinson Wright PLLC)律師馬克漢森(Mark Heusel)對買方的情況進行了背景調查，獲取了買方的注冊信息和業務報告等資料。

根據獲取的資料信息，買方系于1978年在美國注冊并持續經營的合法企業，公司治理結構、內部運營機制等方面不存在異常情形，具備合同簽訂的主體資格。買方表示基于該公司實際業務的特殊性及商業保密保護的需要，無法提供具體的主要業務及營業財務資料給金發科技，但承諾其具備充分的履約能力，會按期履行合同付款約定。

證券時報·e公司記者試圖在網上搜索有關買方Redrock Partners,LLC的相關信息，但并未獲得有效信息，據翻譯軟件顯示，該公司名稱可譯為“紅巖合伙人有限責任公司”。

此前金發科技關于該合同的公告以及后續進展公告中，均未披露買方的身份，這一做法受到市場質疑。上交所監管函也對此專門要求公司解釋原因。

金發科技對此解釋，合同商談及訂立前后，買方表示不同意將其主體信息及財務資料在中國或其他市場進行公開披露，并且這會影響其是否與公司簽約交易的決策，即如果公司堅持披露相關信息，其極大可能不會與公司簽約交易。

金發科技還稱，合同訂立時正是全球疫情防控關鍵時期，防疫物資市場變化非常迅速，大宗交易及其主體的相關信息將可能被市場廣泛關注，而貨物的價格信息更是非常敏感。本次交易訂單金額達9.75億美元，涉及三個月履行期限，并進行了合同鎖價約定，物資后續主要銷往美洲多個國家和地區，一旦披露買方主體及其財務資料等信息，將影響其自身采購判斷及下游銷售政策，相關的信息屬于買方的商業秘密，其不同意進行相關的披露。

金發科技還表示，如果披露買方主體及相關信息也不利于保護公司商業秘密，且可能影響買方實際履約意愿及行為，給公司造成巨大損失，而且可能傳導至市場給有序競爭帶來不利影響。一旦披露買方的主體信息，不能排除全球范圍內其他企業，包括美洲本土企業，向買方尋求以低于公司的銷售價格，承攬訂單及業務。

遠程會議促成合同簽署

對于此次合同商談及簽訂的經過，金發科技也進行了披露。

2020年4月30日(以下均指北京時間)，買方向公司提出采購口罩的意向。2020年5月4日，公司與買方召開網絡遠程會議，雙方介紹各自的團隊及其情況，進行初步商談。5月5日，買方將交易框架協議初步文本發給公司，以供雙方討論。

5月7日至5月8日，雙方就交易框架協議內容進行了溝通，包括商談確定付款和交貨方式等核心條款。5月8日，公司收到買方簽章的交易框架合同，公司隨后蓋章簽署并回傳給買方，合同正式訂立。

5月16日，公司收到買方根據交易框架合同，下發具體采購訂單，訂單金額9.75億美元。公司收到買方發出的采購訂單后，5月17日董事會審議通過了《關于子公司簽訂特別重大合同的議案》，批準交易，確認采購訂單。5月17日晚間公司披露相關公告。

金發科技指出，本次交易發生于全球疫情期間，貨物為口罩防疫物品，全部銷往海外市場。買方表示貨物最終目的地涉及多個國家或地區。公司出于防疫需要，較難在短時間內派員前往美國及可能的目的地國家或地區進行現場調查和市場調研，對合同買方的履約能力難以做出完整、詳細、準確的判斷，公司在公告中披露了相應的風險。

基于以上情況，金發科技與買方洽談貨物買賣合同時，約定買方必須一次性先預付訂單總價款40%的貨款給公司，公司收款后才開始生產和備貨，發貨后按單結算該批次貨物尾款，以控制收款風險。合同還約定，如果買方不按期付款，公司有權決定是否繼續供貨，逾期超過五日的，公司有權解除合同，最大程度保護公司利益。

曾溝通訂單是否履行

5月22日，公司收到買方于美國東部時間5月21日發來的《證明函》及其委托律師出具的《確認函》，買方因資金歸集及大額支付流程，訂單金額40%的前期款項支付將稍微遲延。公司收函后，已復函同意其遲延支付的申請，并要求其盡快完成支付。

金發科技表示，回函后一直與買家保持溝通，并就其所提資金歸集及大額支付流程等具體問題進行了商議，力求促成盡快付款的目標。買家曾反饋，本次交易擬通過信托基金進行支付，資金歸集和大額支付涉及的授權程序和法律合規審查較多，影響了付款的進度，買家轉發了相關的證明函，表示其專業團隊仍在加快推進付款流程。

7月上旬，買方反饋下游客戶市場變化較大，監管機關對供應鏈和資金渠道審查趨嚴，曾就訂單是否履行的事項進行溝通，但也表示貨物買賣合同將繼續有效。買方反饋在辦理前期款項歸集和支付過程中存在前期未預見的客觀障礙，但金發科技仍希望雙方能繼續推動合同訂單的履行，如買方確因客觀原因無法履行合同訂單，公司要求買方應以書面方式通知公司是否確需解除合同或友好協商變更合同條款，但公司未收到買方相關書面文件。因此，金發科技認為雙方仍有繼續履行合同的基礎。

8月上旬，金發科技業務部門嘗試通過電話或其他方式與買方就合同是否履行事宜進行探討，買方未予有效回應。因本采購訂單將于8月15日到期，公司于8月4日致函買方，征詢其是否仍有意繼續履行合同訂單，并要求其在8月7日前書面回復公司，逾期未回復則視為不再履行合同訂單。

截至8月8日，金發科技未收到買方的有效書面回復，買方也未向公司披露其不能履約的具體原因。至此，本次合同訂單未得到買方的履行，公司認為合同訂單實際已經終止，公司隨后于8月10日發布《金發科技股份有限公司關于子公司特別重大合同終止的公告》。金發科技認為，在確認合同訂單實際已經終止后，公司及時發布了相關公告，不存在信息披露不及時的情況。

此前，在2020年半年度報告中，金發科技曾披露上半年公司口罩類產品共銷售3.92億只，銷售區域包括6大洲30多個國家和地區。

在此次回函中，金發科技進一步補充披露了口罩業務的情況。2020年上半年，以公司子公司廣東金發為經營和制造單位報關出口的口罩合計25785萬只，以其他公司為經營單位以廣東金發為制造單位報關出口的口罩合計5278萬只。兩類出口方式涉及出口目的國共40個，其中，5萬只以上的出口目的國有34個。因公司生產的口罩部分內銷，財務核算和出口報關口徑不同，同時時間確認上存在差異，上述出口數量與2020年半年度報告的銷售數量存在差異。