寧波中百及有關責任人因未及時披露擔保事項遭紀律處分

近期，國務院發布《關于進一步提高上市公司質量的意見》。資金占用、違規擔保是證券市場的頑疾，嚴重破壞上市公司規范運作底線、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序。近日，上交所針對寧波中百股份有限公司在規范運作、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面的違規行為，作出紀律處分決定。

因寧波中百時任董事長兼總經理龔東升擔任天津市九策高科技產業園有限公司董事長，天津九策是寧波中百的關聯方。根據《中國證券監督管理委員會行政處罰決定書》查明的事實，2013年4月16日，中國建筑第四工程局有限公司與天津九策等簽署了《工程款債務償還協議書》。根據協議約定，天津九策欠付中建四局債務9.465億元，合同當事人同意以特定方式清償上述債務。

其后，寧波中百出具擔保函，確認公司知悉《工程款債務償還協議書》內容，并承諾對天津九策履行《工程款債務償還協議書》項下的全部義務承擔連帶保證責任，擔保范圍包括但不限于天津九策應當清償的工程款、違約金、損害賠償金及實現債權的費用等。上述關聯擔保金額占公司2012年度經審計凈資產的179.87%。擔保函由公司時任董事長兼總經理龔東升未按公司內部規定履行公章使用審批流程，代表公司簽署，并蓋有公司公章。該擔保事項未經公司董事會、股東大會審議。

2016年4月18日，寧波中百發布公告稱，公司已收到中建四局發來的《關于敦促貴司承擔擔保責任的函》，因天津九策未能在限期內向中建四局清償債務，中建四局要求寧波中百在收到函件之日起5日內，承擔相關擔保函約定的連帶清償責任，相關債務合計約為11.46億元。

2017年9月22日，公司披露仲裁結果公告，仲裁裁決公司就天津九策欠付的全部債務5.27億元需向中建四局承擔連帶清償責任。

另經查明，2013年期間，胡慷擔任寧波中百時任董事兼常務副總經理，在龔東升的授權下主持公司日常經營管理事務。2013年4月17日，杭州銀行深圳分行、中建四局相關人員前往公司聯系胡慷，要求辦理擔保事宜，胡慷向相關人員提供了公司的基礎資料，知悉要求寧波中百提供擔保等情況，但其未向董事會及其他董事、監事、高級管理人員報告相關事項。

公司為關聯方提供大額擔保未及時披露、未履行審議決策程序及信息披露程序，導致公司可能承擔重大風險

綜上，，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關規定。

擅自使用公司公章，違規以公司名義對外提供擔保

責任人方面，時任董事長兼總經理龔東升作為公司經營管理主要負責人及信息披露第一責任人，在未經公司決策機關審議并通過的情況下，，對違規擔保事項負有主要責任;公司時任董事兼常務副總經理胡慷作為董事會成員，在知悉擔保事項的情況下，參與了上述違規擔保事項操辦，對公司的違規行為負有直接責任。上述行為嚴重違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

本案處理過程中，上交所落實精準監管要求，實事求是地做好責任區分，尤其是注意區分上市公司責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任。對違規行為的“始作俑者”，強化約束機制，提高違規成本，從重處分或頂格處分，抓住“關鍵少數”。 經充分討論，對于責任人的職責權限、履職情況、知悉程度等主客觀情節予以充分考慮。

時任董事長兼總經理龔東升、時任董事兼常務副總經理胡慷系主導、策劃、實施、參與違規行為的主要責任人，予以公開譴責;鑒于本次違規擔保事項系龔東升個人未按照內部審批流程，擅自使用公章策劃、實施所致，且公司在發現違規行為后及時自查、真實披露，積極采取措施主張救濟，向公安機關報案，并對相關仲裁決定提起訴訟及申請再審，維護公司權益，酌情考慮后對公司予以通報批評，做到精準監管，科學問責。

上交所表示，下一步將將繼續貫徹“建制度、不干預、零容忍”的方針，圍繞推動提高上市公司質量的首要目標，進一步強化精準監管、科學問責，做好日常監管、違規查處工作。推動提高上市公司質量，夯實資本市場平穩健康發展基礎。