浙大網新科技信披違規 董事長史烈等遭關注

日前，上海證券交易所網站公布的《關于對浙大網新科技股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》(上證公監函〔2021〕0017號)顯示，根據中國證監會浙江監管局《關于對浙大網新科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》([2020]108號)、《關于對史烈、沈越、謝飛、許克菲采取出具警示函措施的決定》([2020]109號》查明的事實，浙大網新科技股份有限公司(以下簡稱“浙大網新”，600797.SH)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。

一、關聯交易未及時履行決策和披露義務

2018年、2019年，公司與北京曉通網絡科技有限公司存在非經營性資金往來，金額分別為7237.2萬元、4216.95萬元，分別占最近一期經審計凈資產的1.62%、0.94%。公司副總裁兼財務總監謝飛在北京曉通擔任董事職務，北京曉通為公司關聯法人，上述交易構成了關聯交易。根據公司內部章程及相關規則的規定，上述交易應當經董事會審議通過后及時披露。但公司未就前述關聯交易事項履行相應的董事會決策程序，也未以臨時公告的形式予以披露，直至2021年1月14日才召開董事會對上述關聯交易補充審議確認，并于2021年1月16日予以披露。公司未對關聯交易及時履行決策程序和信息披露義務。

二、定期報告中收入等財務數據披露不準確

2019年、2020年，公司與子公司浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司及聯營企業浙江網新數碼有限公司之間存在循環交易，但公司合并報表層面未做抵消，導致公司2019年年報、2020年半年報中收入相關財務數據信息披露不準確，分別多計營業收入1328.76萬元、4534.63萬元。2021年1月16日，公司披露關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告，對公司2019年年報、2020年半年報進行追溯調整，相應調減2019年度營業收入和營業成本1328.76萬元(13287610.63元)，調減2020年半年度營業收入和營業成本4534.63萬元(45346318.70元)，調減2020年半年度銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金5124.13萬元(51241340.00元)，分別占更正后相關會計科目金額的0.35%、0.50%、3.17%、4.40%、3.39%、4.53%。公司定期報告存在會計差錯，收入相關財務數據披露不準確，導致投資者無法獲取、了解關于公司財務狀況和經營成果的真實信息，可能對投資者決策造成誤導。

綜上，上交所認為，公司關聯交易未及時披露、定期報告中營業收入等財務數據披露不準確，其行為違反了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關規定。根據行政監管措施的認定，時任董事長史烈(任期2010年4月22日至今)作為公司的主要負責人和信息披露第一責任人、時任董事兼總經理沈越(任期2016年1月25日至今)作為公司經營管理的具體負責人、時任財務總監謝飛(任期2018年7月30日至今)作為公司財務具體負責人、時任董事會秘書許克菲(2013年1月10日至今)作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責,對公司的違規行為負有責任。前述人員違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

另經查明，公司對關聯交易已補充履行審議和披露義務，且前述會計差錯對公司2019年年報、2020年半年報財務數據影響相對較小。據此，上交所認為可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所上市公司監管一部決定對浙大網新科技股份有限公司及其時任董事長史烈、董事兼總經理沈越、財務總監謝飛、董事會秘書許克菲予以監管關注。

經中國經濟網記者查詢發現，浙大網新成立于1994年1月8日，注冊資本10.28億元，于1997年4月18日在上交所掛牌，截至2020年9月30日，浙江浙大網新集團有限公司為第一大股東，持股1.05億股，持股比例10.19%。

史烈自2010年4月22日至今任公司4屆董事長，任期至2021年5月14日;沈越自2016年1月6日至今任總裁;謝飛自2016年1月6日至今任副總裁，自2018年7月30日至今任財務總監;許克菲自2013年1月10日至今任董事會秘書，自2018年7月30日至今任副總裁。

公司年報顯示，史烈，1964年出生，浙江大學計算機科學與技術專業工學博士學位，研究員、浙江大學計算機學院應用工程中心副主任，浙江省計算機學會理事。1990年起歷任浙江大學圖靈信息科技有限公司董事長、總經理，2002年8月至2010年4月歷任公司總裁、副董事長，現任公司董事長。

公司2021年1月16日發布的《關于公司與關聯方非經營性資金往來情況的公告》顯示，根據公司《2018年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》，2018年度公司與北京曉通資金往來發生額8099.20萬元，余額為0元。經核實，上述發生額中有862萬元系公司向北京曉通支付的采購款通過其他應收款核算，公司向北京曉通提供資金發生額7237.20萬元，余額為0元。根據公司《2019年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》，2019年度公司與北京曉通資金往來發生額為6017.20萬元，余額為0元。經核實，上述發生額中有1800.25萬元為公司向北京曉通支付的采購款通過其他應收款核算，公司向北京曉通提供資金發生額4216.95萬元，余額為0元。2020年度，公司向北京曉通提供資金發生額400萬元，余額為0元。

北京曉通原為公司全資子公司，2015年公司通過轉讓部分股權實現思科產品分銷業務的剝離，目前公司仍持有19%股權，且公司財務總監兼副總裁謝飛在其擔任董事職務。由于雙方在智能城市業務領域有長期的業務合作，為支持北京曉通日常運營，公司給予臨時資金周轉支持。

同日，公司發布的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》顯示，2019年度，公司因向聯營企業網新數碼采購網絡設備與終端形成的營業成本金額為1328.76萬元，公司控股子公司網新圖靈因向網新數碼提供的網絡設備與終端銷售形成的營業收入金額為1328.76萬元;2020年1-6月，網新圖靈因向網新數碼采購網絡設備與終端銷售形成的營業成本金額為4534.63萬元，公司因向網新數碼提供網絡設備與終端銷售形成的營業收入金額為4534.63萬元。盡管公司與網新圖靈及網新數碼之間形成了交易，但在交易環節中網新數碼并未在商品的流轉中提供附加價值，實質上構成了循環交易，針對上述差錯，公司對2019年度、2020年半年度的合并財務報表數據進行了追溯調整，抵銷2019年營業收入和營業成本1328.76萬元，抵銷2020年半年度營業收入和營業成本4534.63萬元，抵銷2020年半年度銷售商品、提供勞務收到的現金及購買商品、接受勞務支付的現金5124.13萬元。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.5條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;

(三)《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告;

(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明;

(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見;

(三)發出各種通知和函件等;

(四)約見有關人員;

(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件;

(六)向中國證監會報告有關違法違規行為;

(七)向相關主管部門出具監管建議函;

(八)其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2021〕0017號

關于對浙大網新科技股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定

當事人：

浙大網新科技股份有限公司，A股證券簡稱：浙大網新，A股證券代碼：600797;

史烈，時任浙大網新科技股份有限公司董事長;

沈越，時任浙大網新科技股份有限公司董事兼總經理;

謝飛，時任浙大網新科技股份有限公司財務總監;

許克菲，時任浙大網新科技股份有限公司董事會秘書。

根據中國證監會浙江監管局《關于對浙大網新科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》([2020]108號)、《關于對史烈、沈越、謝飛、許克菲采取出具警示函措施的決定》([2020]109號》查明的事實，浙大網新科技股份有限公司(以下簡稱浙大網新或公司)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。

一、關聯交易未及時履行決策和披露義務

2018年、2019年，公司與北京曉通網絡科技有限公司(以下簡稱北京曉通)存在非經營性資金往來，金額分別為7237.2萬元、4216.95萬元，分別占最近一期經審計凈資產的1.62%、0.94%。公司副總裁兼財務總監謝飛在北京曉通擔任董事職務，北京曉通為公司關聯法人，上述交易構成了關聯交易。根據公司內部章程及相關規則的規定，上述交易應當經董事會審議通過后及時披露。但公司未就前述關聯交易事項履行相應的董事會決策程序，也未以臨時公告的形式予以披露，直至2021年1月14日才召開董事會對上述關聯交易補充審議確認，并于2021年1月16日予以披露。公司未對關聯交易及時履行決策程序和信息披露義務。

二、定期報告中收入等財務數據披露不準確

2019年、2020年，公司與子公司浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司及聯營企業浙江網新數碼有限公司之間存在循環交易，但公司合并報表層面未做抵消，導致公司2019年年報、2020年半年報中收入相關財務數據信息披露不準確，分別多計營業收入1,328.76萬元、4,534.63萬元。2021年1月16日，公司披露關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告，對公司2019年年報、2020年半年報進行追溯調整，相應調減2019年度營業收入和營業成本13,287,610.63元，調減2020年半年度營業收入和營業成本45,346,318.70元，調減2020年半年度銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金51,241,340.00元，分別占更正后相關會計科目金額的0.35%、0.50%、3.17%、4.40%、3.39%、4.53%。公司定期報告存在會計差錯，收入相關財務數據披露不準確，導致投資者無法獲取、了解關于公司財務狀況和經營成果的真實信息，可能對投資者決策造成誤導。

綜上，公司關聯交易未及時披露、定期報告中營業收入等財務數據披露不準確，其行為違反了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關規定。根據行政監管措施的認定，時任董事長史烈(任期2010年4月22日至今)作為公司的主要負責人和信息披露第一責任人、時任董事兼總經理沈越(任期2016年1月25日至今)作為公司經營管理的具體負責人、時任財務總監謝飛(任期2018年7月30日至今)作為公司財務具體負責人、時任董事會秘書許克菲(2013年1月10日至今)作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責,對公司的違規行為負有責任。前述人員違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

另經查明，公司對關聯交易已補充履行審議和披露義務，且前述會計差錯對公司2019年年報、2020年半年報財務數據影響相對較小。據此，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對浙大網新科技股份有限公司及其時任董事長史烈、董事兼總經理沈越、財務總監謝飛、董事會秘書許克菲予以監管關注。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務;董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二一年三月九日