?嚴打規避退市 深交所2020年年報審查重點聚焦五大突出風險

臨近4月底，上市公司2020年年報披露步入尾聲。上市公司在新冠肺炎疫情沖擊下交出怎樣的“成績單”，備受市場關注。中國證券報記者獲悉，深交所正緊鑼密鼓開展年報監管服務工作，在年報審查中聚焦業績真實性、資金占用與違規擔保、公司治理規范性、資產減值準備計提、重組標的資產整合與業績承諾履行情況五大突出風險，尤其重點關注存在退市風險公司財務處理的合規性。

打好“預防針”

為提高信息披露質量，深交所通過提前提示重點事項、開展培訓、修訂并完善年報披露模板等方式優化監管服務，為上市公司年報披露打好“預防針”。

早在1月，深交所就發布了《關于做好上市公司2020年年度報告披露工作的通知》，明確監管導向，傳導監管政策。

其次，深交所積極開展年報披露培訓。2020年，深交所修訂了股票上市規則，對定期報告披露提出更高要求。1月29日，深交所通過遠程直播方式開展2020年年報披露線上培訓，為上市公司做好年報工作提供切實可行的指導幫助。

此外，深交所根據最新規則要求修訂完善了年報披露全文及摘要填報模板，為公司準確完整填報并披露年報信息提供指引。同時，更新了定期報告事后審查系統，新增其他風險警示及退市風險警示模塊，為排查化解年報審查中遇到的風險事項提供幫助。

重點聚焦五大突出風險

“深交所有針對性地制定了年報審查工作方案，重點聚焦五大突出風險。”深交所有關負責人表示。

審查過程中，業績真實性是首要關注點。2020年是A股上市公司全面施行新收入準則和退市新規的第一年。深交所重點關注新會計準則的執行情況以及存在退市風險公司財務處理的合規性。本次退市新規新增“凈利潤+營業收入”的組合指標，上市公司營業收入是否按照規定扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入，扣除情況是否真實、準確、完整，都將直接影響上市公司是否觸及退市指標。

截至4月20日，深市有140余家公司預計扣非前后凈利潤孰低者為負值。“深交所將在年報審查中聚焦易于操縱利潤、規避退市指標相關事項，并將營業收入接近1億元、業績處于盈虧邊緣的公司年報納入重點審查范圍。”上述負責人說。

資金占用與違規擔保也是審查重點。在年報審查中，深交所將深入挖掘違規占用擔保的相關線索，大力推動存量占用清償和擔保解除。上述負責人透露，將關注是否存在資金占用、違規擔保的動機，尤其關注存在控股股東及關聯方出現債務風險、實質性違約等情形的公司;另外，關注是否存在變相資金占用與違規擔保的情形，如利用購買理財產品等方式變相將資金轉移給大股東等行為或具有存貸雙高、異常財務公司往來等特征的公司。

同時，深交所將在審查中重點關注公司治理規范性。據悉，證監會“上市公司治理專項行動”已全面啟動，深交所將根據證監會工作部署和要求，在年報審查中重點關注公司治理規范性;關注上市公司內部控制自我評價報告缺陷標準的合理性和覆蓋面，以及與內部控制審計報告結論是否存在差異。

此外，監管人員將在審查中緊盯資產減值準備計提和重組標的資產整合與業績承諾履行情況。“不同于以往年度的減值普遍集中于商譽科目，2020年計提減值準備呈現出種類多、數額大的特點。”上述負責人表示，深交所將重點關注相關公司是否夸大疫情影響，是否存在集中或大額計提資產減值、利用減值“洗大澡”或掩蓋以往財務問題的情形。

在重組事項審查上，將關注受疫情影響延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容的并購重組項目是否存在異常;關注收購標的業績未達標或精準達標、承諾期滿標的“業績變臉”等公司的業績真實性。同時，加強對于不履行或不完全履行業績承諾的監管力度。

制定創業板針對性審查方案

2020年是創業板改革并試點注冊制落地之年，其年報披露情況被打上聚光燈。深交所聚焦創業板公司業績真實性、會計處理合規性、規范運作、信息披露、退市風險等方面，有條不紊開展年報審查工作。

“目前，單純依靠出售資產、免除債務等方式創造利潤無法達到保殼目的。然而，仍有少數公司快速通過突擊簽訂與主業無關的合同、并購標的等新‘招式’來增加收入。”上述負責人透露，深交所前移監管端口、保持監管敏感性，對創業板公司在退市新規后實施的缺乏商業實質、規避退市風險的快速增加收入、增加凈資產行為及時進行問詢。

此外，將年報監管與日常監管緊密結合，在年報審查開始前全面開展風險排查，對存在存貸雙高、大額商譽、異常財務指標、可能會觸及財務類退市風險警示等跡象的公司進行全面梳理，并向56家公司的年審會計師事務所發函提示審計相關風險，督促審計機構密切關注上述風險。

創業板繼續延續差異化的年報審查工作機制，制定了針對性的年報審查方案，在全面審查的基礎上，對部分風險較高、存在造假嫌疑、惡意規避退市的公司實行雙重審查，并配備會計專業人員，建立“雙重審查+行業組加審”的審查機制，嚴把審查質量關。同時，持續優化自主開發的“企業畫像”科技監管系統，從六大維度構建181項標簽，對上市公司進行全方位檢查，提升年報審核效率。