【時快訊】美利云擬造紙置換電池資產天津力神入主 停牌前已漲停

北京11月14日訊 今日，美利云（000815.SZ）漲停，收報10.11元，漲幅10.01%。

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美利云發布的關于披露重組預案的一般風險提示暨公司股票復牌的公告顯示，經公司申請，公司股票自2022年10月31日開市起停牌，經向深圳證券交易所申請，公司股票將于2022年11月14日（星期一）開市起復牌。

停牌前一交易日即10月 28日，美利云收報9.19元，漲幅10.06%。

昨晚，美利云發布重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。美利云擬以截至評估基準日造紙業務相關資產及負債作為置出資產，與天津力神持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權的等值部分進行置換，置出資產將由天津力神或其指定的第三方承接。

本次交易中，初步預計置入資產的交易價格將高于置出資產的交易價格，針對擬置出資產的作價與天津力神所持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權的作價的差額，擬由美利云通過發行股份的方式購買。本次交易完成后，美利云將直接持有天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權。

截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易價格尚未確定。標的資產的最終交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構所出具的，并經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告所載明的評估值為基礎，由交易各方協商確定，并將在重大資產重組報告書中予以披露。

本次交易中，重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方均為天津力神，天津力神為美利云實際控制人中國誠通控制的公司，天津力神預計在本次交易完成后將成為美利云的控股股東，且中國誠通控制的國調基金二期擬參與本次募集配套資金發行股份的認購，根據《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

美利云擬向包括國調基金二期在內的不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。募集配套資金所發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后美利云總股本的30%。國調基金二期作為美利云實際控制人控制的公司，擬認購金額不超過6億元。國調基金二期不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結果并與其他投資者以相同價格認購。

本次募集配套資金在扣除本次交易發行費用后，擬用于本次交易相關費用、補充公司和擬購買標的公司流動資金或償還債務、擬購買標的公司相關項目建設等。募集配套資金具體用途及金額將在重大資產重組報告書中予以披露。在本次發行股份募集配套資金到位之前，美利云可根據實際情況以自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。根據《發行管理辦法》等法律法規的相關規定，本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日美利云股票交易均價的80%。本次募集配套資金發行的股份擬在深交所上市。

公司向國調基金二期募集配套資金發行的股份，自該等股份發行結束之日起18個月內不以任何方式轉讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓的除外；公司向其他特定投資者募集配套資金發行的股份，自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。

本次募集配套資金發行完成后，美利云在本次募集配套資金發行前的滾存未分配利潤由發行完成后的新老股東按各自持股比例共同享有。

本次交易完成后，天津力神預計將成為美利云的控股股東，公司實際控制人不會發生變化。截至預案簽署日，擬置出資產、擬置入資產的審計和評估工作尚未完成，擬置出資產、擬置入資產評估值及交易價格尚未確定。因此，本次交易前后美利云的股權結構變動情況尚無法準確計算。對于本次交易前后美利云股權結構變動的具體情況，美利云將在審計、評估等相關工作完成后進行相關測算，并在重大資產重組報告書中披露。

本次重組前，美利云主要從事造紙、數據中心及光伏業務。通過本次重組，美利云擬將傳統的造紙業務等相關資產及負債置出，同時注入符合國家產業政策、行業發展前景廣闊的消費類鋰離子電池業務相關資產，借助上市公司的資本平臺功能，在更高層次、更廣范圍、更深程度上推進消費類鋰離子電池業務板塊發展。本次重組將有利于上市公司產業結構的優化調整，有利于進一步拓展未來發展空間，進而提升上市公司價值，也有利于更好維護上市公司中小股東利益。