豐原藥業擬全資關聯收購泰格科技并配套募資 復牌跌停

北京1月4日訊今日，豐原藥業(000153.SZ)復牌股價一字跌停，截至收盤報12.20元，跌幅10.03%。

昨日晚間，豐原藥業發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。本次交易包括發行股份購買資產和募集配套資金兩部分。本次交易方案為公司以發行股份方式購買泰格生物持有的泰格科技100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次交易完成后，泰格科技將成為公司全資子公司。

本次募集配套資金以發行股份購買資產的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

(資料圖)

關于發行股份購買資產，本次發行股份購買資產的發行對象為泰格生物。本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為公司第九屆董事會第七次（臨時）會議決議公告日。經交易各方協商一致，本次發行股份購買資產的發行價格為10.86元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格須經公司股東大會審議批準并經中國證監會核準。

本次發行股份購買資產的發行股份數量的計算方法為：本次發行股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發行價格。最終發行數量以中國證監會的正式批復為準。自定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，則將按照中國證監會、深交所的相關規定對發行數量進行相應調整。

交易對方因本次重組而獲得的公司新增股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，并同意根據證券登記結算機構相關規則辦理相關股份鎖定事宜。本次發行股份購買資產完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的，新增股份的鎖定期自動延長至少6個月。

截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的預估值及交易價格尚未確定。本次交易標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構對標的資產截至評估基準日的價值進行評估而出具的評估報告的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。本次交易標的資產的評估結果和交易價格將在重組報告書中予以披露。

截至目前，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。為保證信息披露的真實性、準確性，待相關審計、評估等工作完成后，公司將根據《重組管理辦法》的相關要求與交易對方就業績補償事項進行協商；業績承諾期的具體期間、標的公司在業績承諾期預計實現的承諾凈利潤數、業績補償的具體方式、計算標準等具體事宜，由公司與交易對方另行協商確定，并另行簽署相關協議。

關于募集配套資金，公司擬向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者非公開發行股票募集配套資金。發行對象應符合法律、法規規定的條件。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，以競價方式遵照價格優先等原則與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

本次募集配套資金的定價原則為詢價發行，本次募集配套資金的定價基準日為募集配套資金發行期首日。發行價格不低于本次募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%，最終發行價格將由公司董事會及其授權人士根據股東大會的授權，按照中國證監會相關監管要求及相關法律、法規的規定，根據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

本次非公開發行股票募集配套資金的發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，最終發行數量以中國證監會核準的數量為準。

本次募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。鎖定期內，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因導致發行對象所持股份增加的部分，亦應遵守上述約定。

本次募集配套資金扣除發行費用后的凈額擬用于標的公司項目建設、公司或標的公司補充流動資金和償還債務、支付交易稅費與中介機構費用等，募集資金具體用途及金額將在后續重組報告書中予以披露。

本次交易構成關聯交易。本次發行股份購買資產的交易對方泰格生物為公司控股股東豐原集團下屬控股子公司，構成公司的關聯方。根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易預計構成重大資產重組。截至預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，從而可能構成公司重大資產重組。對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。

本次交易不構成重組上市。本次交易前，公司控股股東為豐原集團，實際控制人為李榮杰；本次交易完成后，公司控股股東仍為豐原集團，實際控制人仍為李榮杰，本次交易不會導致公司控股股東和實際控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

豐原藥業表示，通過本次交易，公司將進一步豐富業務范圍，有利于增強公司盈利能力，提高公司資產質量，為公司持續經營提供堅實保障。

豐原藥業于2022年10月28日披露了2022年第三季度報告。去年前三季度，公司實現營業收入2,865,476,079.87元，同比增長9.39%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤126,498,051.39元，同比增長40.22%%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤87,347,554.47元，同比增長41.02%%；經營活動產生的現金流量凈額為136,098,617.51元，同比增長13.13%。

去年第三季度，公司實現營業收入967,901,001.56元，同比增長10.47%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤37,998,255.90元，同比增長42.69%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤29,362,770.72元，同比增長66.64%。