皮海洲：從源頭抑制商譽風險的產生

“要從源頭抑制商譽風險的產生，就必須增加上市公司并購環節中董監高的責任，對于上市公司高溢價收購，董監高必須拿出相應的股權或利益作為擔保。”

告別2018年，迎來2019年。對于上市公司來說，這也意味著一年一度的年報進入緊張的編制階段。而這個時節，通常又是上市公司潛在風險爆發的時候。比如，商譽減值風險，這是投資者不能不防的。2018年12月24日晚，銀禧科技曝出商譽減值大雷，2018年預虧4億元至7億元，而商譽減值金額達4.9億元。受此影響，2018年12月25日，該股一字跌停，次日再跌5.34%。商譽減值地雷帶給股價的沖擊顯而易見。

商譽是最近幾年受到市場重視的一個詞匯。實際上它是與“風險”緊密地聯系在一起的，在一定程度上，它甚至是“利益輸送”的代名詞。它是上市公司財報當中最讓人說不清的部分。商譽一般產生在上市公司并購時，收購方支付的收購價與被收購企業的凈資產差額即為商譽。由此不難看出，商譽就是企業收購時的溢價部分。由于上市公司收購基本上都是高溢價，因此帶來了上市公司商譽的大幅度增加。而這種高溢價的背后，有多少是合理的，又有多少是利益輸送，那就只有“天知地知，你知我知”了。

商譽成了上市公司巨大的風險所在。尤其是當收購資產的業績不能達標時，商譽就面臨著減值的風險。根據2018年上市公司三季報，商譽規模已創下歷史新高，達1.45萬億元，并且整個A股公司中共有2070家公司存在商譽，其中558家公司的商譽對資產占比超過10%，149家公司的商譽對資產占比超30%，64家公司商譽占資產比重超40%，21家公司的商譽占比超50%，5家公司的商譽占比超60%。商譽占資產的比例越高，意味著商譽減值的壓力就越大，公司承擔的風險就越大。

實際上，商譽減值的問題已經受到監管層的高度重視。2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值的會計處理及信息披露、減值事項的審計、與減值事項相關的評估等三方面進行了明確。根據要求，各類公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年終進行減值測試。而截至2018年末，有逾50家公司在預告中確認，公司存在商譽減值風險，將在2018年底進行減值測試，或是預期可能導致業績下滑、虧損，或是認為導致業績存在重大不確定性。

商譽減值成了股市的地雷。銀禧科技的商譽減值地雷顯然不是最大的。根據寧波東力在2018年10月25日發出的全年虧損預告，預計全年虧損32億元至33億元。面對商譽地雷的接連引爆，逃離這類公司股票，無疑是投資者的一個理性選擇。比如，逃離那些商譽金額較大的公司，以及商譽占資產比例較大的公司。

當然，這種逃離只是投資者的個體行為。從投資者群體來看，實際上是無法從有商譽減值風險的公司中逃離出來的。因為只要上市公司不回購這些流通股票，或上市公司大股東不增持，那么這些流通股就只能在公眾投資者之間進行轉移。所以要防范上市公司商譽減持的風險，關鍵還是要從源頭做起，從源頭抑制商譽風險的發生。

商譽產生于收購環節，是溢價收購的產物，這其中有多少是合理的，有多少是不合理的，有多少是利益輸送，外人難以判斷。而上市公司高溢價收購的錢最終是由投資者買單，上市公司的董監高卻無需為此承擔責任。因此，一些董監高們“崽賣爺田不心疼”，在并購過程中“亂慷投資者之慨”，肆無忌憚地進行高溢價收購。上市公司的商譽也因此大量增加。

因此，要從源頭抑制商譽風險的產生，就必須增加上市公司并購環節中董監高的責任，對于上市公司高溢價收購，董監高必須拿出相應的股權或利益作為擔保。而一旦發生商譽減值損失，則率先從董監高的擔保物中開支，讓董監高為自己的瀆職行為或故意的利益輸送行為買單。如此一來，上市公司的高溢價收購行為自然就會減少，收購價格也會變得合理起來,商譽風險的增加也會因此得到抑制。