龐大集團未按承諾回購股份 實控人黃繼宏等人收警示函

北京4月26日訊 中國證監會河北監管局網站日前公布的《河北證監局關于對龐大集團股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函行政監管措施的決定》（行政監管措施決定書〔2022〕3號）顯示，經查，龐大集團股份有限公司（全稱“龐大汽貿集團股份有限公司”，“龐大集團”，601258.SH）存在未按承諾完成回購股份計劃事項。

公司2020年5月15日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于擬以集中競價交易方式回購股份的議案》，擬自2020年5月15日起12個月內以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份價格不超過1.78元/股，資金總額不低于5億元，不高于10億元。2021年5月13日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過將股份回購實施期限延長至2021年11月14日。但截至2021年11月14日，公司回購股份支付資金總額2.50億元，占股東大會審議通過的回購方案下限的50.04%。公司股價在回購期間長期低于1.78元/股，但公司未按承諾完成股份回購計劃，也未及時充分披露不能按承諾實施回購股份計劃的信息。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款、第四條、第二十五條和《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第五條的規定。

公司時任董事長黃繼宏、副董事長兼總經理趙鐵流、董事會秘書劉湘華作為公司經營決策及信息披露責任人，負責股份回購方案制定、實施和信息公布，未能勤勉履行職責,對上述違規行為負主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條和第五十二條規定，河北證監局決定對龐大集團及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

經記者查詢發現，龐大集團2011年4月28日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，天津深商北方有限公司為第一大股東，持股16.46億股，持股比例16.09%。

公司年報顯示，黃繼宏自2020年7月13日至2023年7月12日任董事長，實際控制人黃繼宏為控股股東天津深商北方有限公司的法定代表人兼經理。趙鐵流自2020年7月13日至2023年7月12日任副董事長兼總經理；劉湘華自2020年7月13日至2023年7月12日任董事兼董事會秘書。

龐大集團2020年5月21日發布的《關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》顯示，本次回購資金總額不低于人民幣50000萬元（含50000萬元），不超過人民幣100000萬元（含100000萬元）。本次股份回購完成后，公司擬將所回購股份用于員工股權激勵計劃。現按本次回購股份價格上限1.78元/股，本次回購資金下限人民幣50000萬元（含）、資金上限人民幣100000萬元（含）分別進行測算，具體情況如下（具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準）。

若按照本次回購金額不超過人民幣100000萬元、回購價格上限1.78元/股測算，回購股份數量為5.62億股，占公司目前已發行總股本的5.49%，預計回購完成后公司股本結構變化情況如下：

公司2021年5月15日發布《關于延長股份回購期限的公告》稱，公司將股份回購方案的實施期限延長6個月，即本次股份回購實施期限變更為自2020年5月15日至2021年11月14日。除延長回購實施期限外，回購方案的其他內容未發生變化。

公司2021年11月16日發布的《關于回購股份的實施結果公告》顯示，截至2021年11月14日，公司通過集中競價交易方式回購股份1.85億股，已回購股份占公司總股本的比例為1.81%，成交的最高價為1.78元/股、最低價為0.99元/股，支付的資金總額為人民幣2.50億元（不含印花稅、傭金等交易費用）。為了保障公司的穩定經營及業務發展，公司將資金優先保障日常經營需求，從而放緩了回購的進度；根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的有關規定，窗口期不能實施回購；根據公司于2020年5月21日公布的《關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》，回購股份的價格為不超過人民幣1.78元/股（含1.78元/股），公司股價在一段時間內存在持續超出回購價格上限的情形。綜上所述，本次回購完成了回購方案的50.04%。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十五條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

河北證監局關于對龐大集團股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函行政監管措施的決定（行政監管措施決定書（〔2022〕3號））

龐大集團股份有限公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華：

經查，發現你公司存在未按承諾完成回購股份計劃事項：

你公司2020年5月15日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于擬以集中競價交易方式回購股份的議案》，擬自2020年5月15日起12個月內以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份價格不超過1.78元/股，資金總額不低于50,000萬元，不高于100,000萬元。2021年5月13日，你公司第五屆董事會第十二次會議審議通過將股份回購實施期限延長至2021年11月14日。但截至2021年11月14日,公司回購股份支付資金總額250,213,885.34元，占股東大會審議通過的回購方案下限的50.04%。公司股價在回購期間長期低于1.78元/股，但你公司未按承諾完成股份回購計劃，也未及時充分披露不能按承諾實施回購股份計劃的信息。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱《管理辦法》）第三條第一款、第四條、第二十五條和《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號）第五條的規定。

你公司時任董事長黃繼宏、副董事長兼總經理趙鐵流、董事會秘書劉湘華作為公司經營決策及信息披露責任人,負責股份回購方案制定、實施和信息公布，未能勤勉履行職責,對上述違規行為負主要責任，根據《管理辦法》第五十一條和第五十二條規定，我局決定對你公司及黃繼宏、趙鐵流、劉湘華采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

你公司及相關責任人應認真汲取教訓，加強證券法律法規的學習，強化信息披露管理，切實提高規范運作意識，杜絕此類行為再次發生。同時，應于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本行政監管措施不服，可以自收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以自收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，本行政監管措施不停止執行。

河北證監局?????

2022年4月22日