【環(huán)球熱聞】天元律師事務(wù)所收警示函 執(zhí)業(yè)歡瑞世紀(jì)重組兩宗違規(guī)

北京8月19日訊 昨日，中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對(duì)北京市天元律師事務(wù)所、胡華偉、陸宏宇采取出具警示函措施的決定》。2016年，歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（原名星美聯(lián)合股份有限公司，以下簡稱“歡瑞世紀(jì)”，000892.SZ）非公開發(fā)行股份購買歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）股東所持有的歡瑞影視100%股權(quán)，并募集配套資金。

(資料圖片)

北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱天元所）為此次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律顧問，簽字律師為胡華偉、陸宏宇。經(jīng)查，天元所在擔(dān)任此次專項(xiàng)法律顧問過程中，存在以下問題：

一是查驗(yàn)計(jì)劃中未明確需要核查的重大銷售合同“重大性”的判斷標(biāo)準(zhǔn)或具體金額，工作底稿中未見對(duì)重大債權(quán)債務(wù)合同范圍、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)予以進(jìn)一步確定的記錄。

二是未充分收集重大銷售合同合法、有效的證據(jù)，未對(duì)采取網(wǎng)絡(luò)查詢方式進(jìn)行查驗(yàn)的有關(guān)事項(xiàng)制作查詢筆錄，制作的工作底稿不完整。

天元所、胡華偉、陸宏宇的上述行為違反了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十二條第一款、第十三條、第十八條和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第九條第一款、第十六條、第三十九條第一款的規(guī)定。

根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條的規(guī)定，重慶證監(jiān)局決定對(duì)天元所、胡華偉、陸宏宇采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。天元所、胡華偉、陸宏宇應(yīng)嚴(yán)格按照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的要求，完善查驗(yàn)程序和工作底稿。

天元所官網(wǎng)顯示，北京市天元律師事務(wù)所成立于1992年，是一家綜合性的律師事務(wù)所，總部位于北京，在上海、深圳、成都、杭州、西安、海口、蘇州、廣州、合肥、昆明、香港等地設(shè)有辦公室，共有200多名合伙人，800多名律師及專業(yè)人員。天元是商事法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，業(yè)務(wù)覆蓋中國律師主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域。

歡瑞世紀(jì)官網(wǎng)顯示，歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（000892.SZ）為A股主板上市的影視集團(tuán)公司。目前公司業(yè)務(wù)涵蓋影視劇的投資、制作和發(fā)行，以及藝人經(jīng)紀(jì)、衍生品開發(fā)等方面。

《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十二條：律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。

律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。

《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十三條：律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要核查和驗(yàn)證的事項(xiàng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對(duì)其予以適當(dāng)調(diào)整。

《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十八條：律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對(duì)法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條：律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；

（二）未按照本辦法第十三條的規(guī)定編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報(bào)告義務(wù)；

（四）未按照本辦法第二十二條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規(guī)定履行告知義務(wù)；

（七）法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結(jié)論不明確或者與核查和驗(yàn)證的結(jié)果不對(duì)應(yīng)；

（九）未按照本辦法第十八條的規(guī)定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯(cuò)誤等文書質(zhì)量問題；

（十三）違反業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。

《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第九條：律師事務(wù)所及其指派的律師應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》編制查驗(yàn)計(jì)劃。查驗(yàn)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)列明需要查驗(yàn)的具體事項(xiàng)、查驗(yàn)工作程序、查驗(yàn)方法等。

查驗(yàn)工作結(jié)束后，律師事務(wù)所及其指派的律師應(yīng)當(dāng)對(duì)查驗(yàn)計(jì)劃的落實(shí)情況進(jìn)行評(píng)估和總結(jié)；查驗(yàn)計(jì)劃未完全落實(shí)的，應(yīng)當(dāng)說明原因或者采取的其他查驗(yàn)措施。

《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第十六條：律師采用查詢方式進(jìn)行查驗(yàn)的，應(yīng)當(dāng)核查公告、網(wǎng)頁或者其他載體相關(guān)信息，并就查詢的信息內(nèi)容、時(shí)間、地點(diǎn)、載體等有關(guān)事項(xiàng)制作查詢筆錄。

《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第三十九條：律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)完整保存在出具法律意見書過程中形成的工作記錄，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時(shí)制作工作底稿。

工作底稿是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要證據(jù)。中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可根據(jù)監(jiān)管工作需要調(diào)閱、檢查工作底稿。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)北京市天元律師事務(wù)所、胡華偉、陸宏宇采取出具警示函措施的決定

北京市天元律師事務(wù)所、胡華偉、陸宏宇：

2016年，歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（原名星美聯(lián)合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀(jì)）非公開發(fā)行股份購買歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）股東所持有的歡瑞影視100%股權(quán)，并募集配套資金。北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱天元所）為此次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律顧問，簽字律師為胡華偉、陸宏宇。

經(jīng)查，天元所在擔(dān)任此次專項(xiàng)法律顧問過程中，存在以下問題：一是查驗(yàn)計(jì)劃中未明確需要核查的重大銷售合同“重大性”的判斷標(biāo)準(zhǔn)或具體金額，工作底稿中未見對(duì)重大債權(quán)債務(wù)合同范圍、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)予以進(jìn)一步確定的記錄。二是未充分收集重大銷售合同合法、有效的證據(jù)，未對(duì)采取網(wǎng)絡(luò)查詢方式進(jìn)行查驗(yàn)的有關(guān)事項(xiàng)制作查詢筆錄，制作的工作底稿不完整。

你們的上述行為違反了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十二條第一款、第十三條、第十八條和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第九條第一款、第十六條、第三十九條第一款的規(guī)定，根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你們應(yīng)嚴(yán)格按照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的要求，完善查驗(yàn)程序和工作底稿。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

重慶證監(jiān)局

2022年8月9日