【環球熱聞】天元律師事務所收警示函 執業歡瑞世紀重組兩宗違規

北京8月19日訊 昨日，中國證監會重慶監管局網站公布了《關于對北京市天元律師事務所、胡華偉、陸宏宇采取出具警示函措施的決定》。2016年，歡瑞世紀聯合股份有限公司（原名星美聯合股份有限公司，以下簡稱“歡瑞世紀”，000892.SZ）非公開發行股份購買歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）股東所持有的歡瑞影視100%股權，并募集配套資金。

(資料圖片)

北京市天元律師事務所（以下簡稱天元所）為此次重大資產重組的專項法律顧問，簽字律師為胡華偉、陸宏宇。經查，天元所在擔任此次專項法律顧問過程中，存在以下問題：

一是查驗計劃中未明確需要核查的重大銷售合同“重大性”的判斷標準或具體金額，工作底稿中未見對重大債權債務合同范圍、認定標準等事項予以進一步確定的記錄。

二是未充分收集重大銷售合同合法、有效的證據，未對采取網絡查詢方式進行查驗的有關事項制作查詢筆錄，制作的工作底稿不完整。

天元所、胡華偉、陸宏宇的上述行為違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十二條第一款、第十三條、第十八條和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》第九條第一款、第十六條、第三十九條第一款的規定。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十一條的規定，重慶證監局決定對天元所、胡華偉、陸宏宇采取出具警示函的監督管理措施。天元所、胡華偉、陸宏宇應嚴格按照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的要求，完善查驗程序和工作底稿。

天元所官網顯示，北京市天元律師事務所成立于1992年，是一家綜合性的律師事務所，總部位于北京，在上海、深圳、成都、杭州、西安、海口、蘇州、廣州、合肥、昆明、香港等地設有辦公室，共有200多名合伙人，800多名律師及專業人員。天元是商事法律服務領域的專業律所，業務覆蓋中國律師主要執業領域。

歡瑞世紀官網顯示，歡瑞世紀聯合股份有限公司（000892.SZ）為A股主板上市的影視集團公司。目前公司業務涵蓋影視劇的投資、制作和發行，以及藝人經紀、衍生品開發等方面。

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十二條：律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十三條：律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整。

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十八條：律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十一條：律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（二）未按照本辦法第十三條的規定編制核查和驗證計劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（四）未按照本辦法第二十二條的規定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規定討論復核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規定履行告知義務；

（七）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（九）未按照本辦法第十八條的規定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規定內容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（十三）違反業務規則的其他情形。

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》第九條：律師事務所及其指派的律師應當按照《管理辦法》編制查驗計劃。查驗計劃應當列明需要查驗的具體事項、查驗工作程序、查驗方法等。

查驗工作結束后，律師事務所及其指派的律師應當對查驗計劃的落實情況進行評估和總結；查驗計劃未完全落實的，應當說明原因或者采取的其他查驗措施。

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》第十六條：律師采用查詢方式進行查驗的，應當核查公告、網頁或者其他載體相關信息，并就查詢的信息內容、時間、地點、載體等有關事項制作查詢筆錄。

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》第三十九條：律師事務所應當完整保存在出具法律意見書過程中形成的工作記錄，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時制作工作底稿。

工作底稿是判斷律師是否勤勉盡責的重要證據。中國證監會及其派出機構可根據監管工作需要調閱、檢查工作底稿。

以下為原文：

關于對北京市天元律師事務所、胡華偉、陸宏宇采取出具警示函措施的決定

北京市天元律師事務所、胡華偉、陸宏宇：

2016年，歡瑞世紀聯合股份有限公司（原名星美聯合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀）非公開發行股份購買歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）股東所持有的歡瑞影視100%股權，并募集配套資金。北京市天元律師事務所（以下簡稱天元所）為此次重大資產重組的專項法律顧問，簽字律師為胡華偉、陸宏宇。

經查，天元所在擔任此次專項法律顧問過程中，存在以下問題：一是查驗計劃中未明確需要核查的重大銷售合同“重大性”的判斷標準或具體金額，工作底稿中未見對重大債權債務合同范圍、認定標準等事項予以進一步確定的記錄。二是未充分收集重大銷售合同合法、有效的證據，未對采取網絡查詢方式進行查驗的有關事項制作查詢筆錄，制作的工作底稿不完整。

你們的上述行為違反了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十二條第一款、第十三條、第十八條和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》第九條第一款、第十六條、第三十九條第一款的規定，根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十一條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的監督管理措施。你們應嚴格按照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的要求，完善查驗程序和工作底稿。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

重慶證監局

2022年8月9日