明陽科技北交所IPO過會 東吳證券建功-環球聚焦

北京12月30日訊北京證券交易所上市委員會2022年第86次審議會議于今日上午召開，審議結果顯示，明陽科技（蘇州）股份有限公司（簡稱“明陽科技”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

明陽科技的保薦機構為東吳證券股份有限公司，簽字保薦代表人為張明、周祥。

【資料圖】

明陽科技主要從事汽車座椅調節系統核心零部件的研發、生產和銷售，專業提供高性能、高強度、高精度、復雜零部件的專業化定制服務。

截至招股說明書簽署日，公司控股股東為王明祥，實際控制人為王明祥、沈培玉、沈旸，其中王明祥與沈培玉系夫妻關系，沈旸為王明祥與沈培玉之子。王明祥直接持有公司60.45%股權，通過控制蘇州明玖和蘇州玫玖間接控制公司8.79%股權；沈旸直接持有公司23.90%股權；沈培玉未直接持有公司股權，通過蘇州明玖、蘇州玫玖分別間接持有公司0.59%股權和0.70%股權；三人合計控制公司93.15%股權。

明陽科技本次擬公開發行股票不超過1,290.00萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；不超過1,483.50萬股（全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過193.50萬股）；最終發行數量由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況協商，并經監管機構核準后確定。

明陽科技擬募集資金15,585.60萬元，分別用于“年產20,500萬件自潤滑軸承、5,300萬件汽車零部件、24,200萬件金屬零部件項目”、“新功能座椅及關鍵部件研發中心”。

審議意見

請發行人結合與圣戈班專利糾紛的爭議焦點及核心問題，說明并披露相關訴訟的進程、可能走向、對發行人現時及潛在影響及發行人的風險應對措施，實際控制人兜底承諾承擔相關潛在經濟損失的具體內容。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于客戶業績變化。請發行人結合華域汽車、上汽集團近年來的業績變動情況，發行人產品最終應用主要車型的銷量變化等因素，進一步說明下游客戶業績變化對發行人的影響，發行人收入增長是否具有可持續性。請保薦機構核查并發表明確意見。

2.關于主要產品涉訴。根據申報文件，2020年10月圣戈班公司起訴發行人，認為發行人主要產品自潤滑軸承侵犯其知識產權，2021年7月發行人向國家知識產權局反訴圣戈班專利無效并勝訴，2022年圣戈班向北京知識產權法院提起行政訴訟，發行人為第三人，涉及專利被宣告無效并賠償等情形。

請發行人：（1）說明與圣戈班之間專利侵權糾紛的爭議焦點、事實和法律依據，除知識產權局已宣告圣戈班專利無效外，發行人認為實際未對圣戈班專利形成侵權的主要理由。（2）說明發行人采用的“單體共聚的聚合物”技術路線與圣戈班專利采用技術路線的核心區別，比較發行人與圣戈班各自研發及生產經營該等爭議產品的時間，歷史上是否還存在其他相關知識產權爭議，接枝改性與單體共聚是否存在包含與被包含關系、性質上是否無明顯差異。（3）說明發行人自潤滑軸承產品在主營業務收入中的占比，涉訴產品收入占自潤滑軸承產品收入的比例，如無法生產涉訴產品，是否可能導致自潤滑軸承產品生產經營發生重大變化，是否存在自潤滑軸承業務整體萎縮風險，主營業務收入構成是否存在重大不確定性，發行人是否已制定切實可行的風險應對措施。（4）披露發行人涉訴產品所采用的國際通用行業標準的發布單位、標準名稱，發行人涉訴產品的技術是否為發行人獨有，發行人該產品相比于同行業公司的技術優勢、產品競爭力。（5）測算說明若圣戈班行政訴訟勝訴并再次向發行人提起侵權民事訴訟，可能給發行人造成的損失及責任承擔主體。（6）說明發行人是否可能因無法生產經營該產品而不符合發行上市條件。

請保薦機構、發行人律師：（1）說明主要客戶的供應商采購、招投標等準入條款，是否存在與客戶聲明不一致的情形。（2）說明發行人未對圣戈班專利形成侵權的相關依據和論證過程是否充分。（3）說明涉訴產品的技術研發過程，包括但不限于研發依據的底層技術來源、利用的主要物質技術條件、研發人員主要研發工作內容、技術形成過程、專利申請過程、技術保護措施等，說明核查方法并就發行人是否侵權發表明確意見。