生泰爾一督即撤信披不實 與立信會計師所等收監管措施

北京1月13日訊深交所網站日前公布的《關于對北京生泰爾科技股份有限公司給予通報批評處分的決定》（深證審紀〔2023〕1號）顯示，2021年6月29日，深交受理了北京生泰爾科技股份有限公司（以下簡稱“生泰爾”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請，生泰爾于2022年7月25日向深交所撤回發行上市申請。經查明，在發行上市申請過程中，生泰爾存在以下違規行為。

一、關于銷售模式變動的信息披露不真實、不準確。招股說明書（申報稿）和審核問詢回復顯示，生泰爾與中國牧工商集團有限公司（以下簡稱“中牧集團”）于2019年7月簽訂合作協議，將中小型養殖客戶以及中小型經銷商轉為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負責生泰爾相關產品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護，并負責其授權的下屬經銷商的管理。中牧集團的經銷體系承擔面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。生泰爾向中牧集團的產品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎上給予一定的折扣。中牧集團購買生泰爾產品后，均出售至其二級經銷商，再由二級經銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，生泰爾與中牧集團之間不存在其他利益安排。生泰爾于2021年8月與經銷商北京九州互聯農牧科技有限公司（以下簡稱“九州互聯”）簽訂合作協議，合作模式與中牧集團相近。

深交所現場督導發現，一是中牧集團用于銷售生泰爾產品的銷售體系和渠道實際由生泰爾搭建并運營管理。OA系統相關記錄、關鍵崗位員工的郵件及工作日志等顯示生泰爾員工為4家二級經銷商辦理工商注冊登記、搭建系統和財務賬套，管理二級經銷商員工，并負責其日常經營活動，如審核二級經銷商的銷售合同，代其向終端客戶開具發票、管理回款及資金收付等事宜。二是生泰爾與九州互聯開展類似模式的合作，也僅通過上述4家二級經銷商銷售產品。三是生泰爾的銷售人員繼續維護轉移給中牧集團的客戶，部分銷售人員向二級經銷商報銷銷售費用并通過其親屬賬戶收取報銷款。現場督導發現的上述情形與生泰爾在信息披露中稱與中牧集團之間不存在其他利益安排的表述不符，生泰爾關于銷售模式變動的信息披露不真實、不準確。

(資料圖)

二、關于第三方回款金額的信息披露不準確。招股說明書（申報稿）披露，生泰爾報告期內第三方回款金額分別為1467.48萬元、1361.90萬元、1093.80萬元和1576.77萬元。現場督導發現，報告期內生泰爾遺漏披露的第三方回款金額分別為97.00萬元、119.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

三、未配合督導組完整、及時提供OA系統信息數據。督導組進場時，生泰爾未按要求配合提供2020年6月之前的OA系統信息數據，并稱上述數據在系統升級時突遭斷電而遺失。經督導組反復督促，生泰爾方才補充提供。經檢查，生泰爾OA系統中關鍵崗位人員工作日志被刪除、存在多個子系統，截至督導組離場，生泰爾仍未提供完整OA系統信息數據。

深交所認為，北京生泰爾科技股份有限公司作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，招股說明書、審核問詢回復中未如實、準確披露銷售模式變動的真實情況、第三方回款金額等相關信息，且未能積極主動配合督導工作，上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十五條、第二十八條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，決定對北京生泰爾科技股份有限公司給予通報批評的處分。對于上述違規行為及給予的處分，深交所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

此外，深交所近日公布的《關于對保薦代表人隋玉瑤、潘可的監管函》（深證函〔2023〕12號）顯示，隋玉瑤、潘可為中信建投指定的生泰爾在創業板上市項目保薦代表人。

經檢查，隋玉瑤、潘可對生泰爾銷售模式變動的情況采取了函證、訪談、走訪等核查工作，并發現了部分異常事項，主要包括：一是生泰爾的部分銷售人員直接從事與被轉移的中小客戶相關的客戶拜訪、市場推廣等工作。二是在中牧集團負責流通渠道的建立、維護和授權管理的情況下，其銷售生泰爾產品的留存利潤僅為2%，主要利潤留存于二級經銷商。三是生泰爾、九州互聯及中牧集團三方協商，自2021年8月下旬開始，中牧集團不再向生泰爾采購獸用化藥和獸用疫苗產品，并由九州互聯承接，九州互聯逐步建立其自有渠道推廣銷售公司產品，但其未能提供銷售網絡建立的具體證據。

針對上述盡職調查過程中發現的異常情形，隋玉瑤、潘可僅采取了常規核查手段，未對此保持職業懷疑并重點核查中牧集團及九州互聯承接生泰爾客戶后，如何建立、維護和管理二級經銷商的具體工作，與二級經銷商留存利潤分配的商業合理性，招股說明書中披露的情況是否與生泰爾實際情況相符。隋玉瑤、潘可對生泰爾銷售模式變動的真實性核查程序執行不到位，作出的核查結論不審慎。

深交所判定，隋玉瑤、潘可作為生泰爾首次公開發行股票并在創業板上市的保薦代表人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對生泰爾銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執行不到位，作出的核查結論與生泰爾實際情況不符。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條、第四十二條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所決定對隋玉瑤、潘可采取書面警示的監管措施。

除上述內容外， 深交所還于近日公布《關于對簽字會計師姚輝、李新民的監管函》（審核中心監管函〔2023〕1號），姚輝、李新民在擔任生泰爾創業板上市項目簽字會計師的過程中，針對生泰爾上述銷售模式變更，未對新設立的二級經銷商執行不可預見收入反舞弊程序，核查程序執行不到位。

深交所判定，姚輝、李新民作為項目簽字會計師，未按照《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》等執業規范的要求，對生泰爾銷售模式變動真實性、第三方回款等與專業職責有關的事項進行充分核查驗證，履行特別注意義務，核查程序執行不到位，作出的核查結論不審慎。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十一條、第四十二條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所上市審核中心決定對姚輝、李新民采取書面警示的監管措施。

此前，深交所于2022年7月25日公布《《關于終止對北京生泰爾科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市審核的決定》（深證上審〔2022〕375號）。

生泰爾致力于獸用藥品及相關產品的研發、生產和銷售，公司控股股東為江厚生，實際控制人為江厚生和薛冬梅，江厚生與薛冬梅為夫妻關系。發行前，江厚生直接持有公司36.05%的股份，同時江厚生通過擔任同澤投資、同澤同誠和同澤同贏的執行事務合伙人間接控制公司9.01%的股份，為公司控股股東。薛冬梅直接持有公司8.89%的股份，并擔任公司的董事。江厚生和薛冬梅合計控制公司53.95%的股份，為公司的實際控制人。

生泰爾原擬在深交所創業板公開發行新股數量不超過1916.00萬股，占發行后公司總股本的比例不低于25%。公司原擬募集資金56329.22萬元，分別用于獸用生物制品GMP基地建設一期項目、研發中心建設項目、補充流動資金。

生泰爾發行的保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為隋玉瑤、潘可，審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合伙），簽字會計師為姚輝，李新民。

2019年6月20日，證監會第十八屆發行審核委員會2019年第61次發審委會議審議，生泰爾首發上市未通過。生泰爾擬在深交所創業板上市，發行股份不超過1916萬股，擬募集資金4.32億元，保薦機構為東方花旗證券有限公司，保薦代表人為顧莊華、袁麗麗。

據花椒財經報道，深交所啟動對生泰爾的現場督導后，發現公司存在諸多問題，并且生泰爾及中信建投證券均拿不出合理的解釋。這其中還出現了一些非常匪夷所思的問題：比如生泰爾有33位離職銷售人員，仍然使用公司的APP打卡、定位及匯報工作，但生泰爾卻沒有給他們付工資。總而言之，交易所就差直接說公司存在造假了，并且造假的手段還極為簡單粗暴。

據財聯社報道，生泰爾的二輪IPO是“一督即撤”。深交所12月10日發布的《創業板注冊制發行上市審核動態》顯示，深交所現場督導后，指出了生泰爾銷售模式變動真實性、職工薪酬完整性、大額異常資金往來等三大問題。目前深交所正在推進對公司、中介機構及相關人員的監管處理。

據藍鯨財經報道，中牧集團為2019年生泰爾的新增大客戶，銷售金額約為2313.74萬元，占營業收入占比為4.48%，位列公司第三大客戶。而2020年，生泰爾對中牧集團銷售額猛增至1.79億元，占公司營業收入的31.92%，也取代了溫氏股份，成為公司第一大客戶。從銷售價格來看，生泰爾確實給了中牧集團很大折扣。以生泰爾銷量較大的獸用中藥粉散劑為例，報告期內向其他客戶銷售的平均價格為169.43元/千克、161.78元/千克和156.33元/千克，而向中牧集團銷售的平均價格僅為99.67元/千克、89.29元/千克和95.15161.78元/千克，價格較低。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十五條規定：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第二十八條規定：發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應當綜合考慮執業能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇保薦人和證券服務機構。發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十一條規定：會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及相關人員應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會依法制定的監管規則、執業準則、職業道德守則、本所依法制定的業務規則及其他相關規定，建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，審慎發表專業意見。證券服務機構及其相關人員從事證券服務業務應當配合本所的自律管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第四十二條規定：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網站披露問詢和回復的內容。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列自律監管措施：

（一）書面警示；

（二）約見談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）本所規定的其他自律監管措施。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十三條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；

（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；

（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關責任人員、證券服務機構相關責任人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；

（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（七）本所規定的其他紀律處分。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；

（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；

（五）未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；

（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）本所認定的其他情形。

以下為原文：

當事人：

北京生泰爾科技股份有限公司，住所：北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地永大路44號。

2021年6月29日，本所受理了北京生泰爾科技股份有限公司（以下簡稱生泰爾或發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請，發行人于2022年7月25日向本所撤回發行上市申請。經查明，在發行上市申請過程中，發行人存在以下違規行為：

一、關于銷售模式變動的信息披露不真實、不準確招股說明書（申報稿）和審核問詢回復顯示，發行人與中國牧工商集團有限公司（以下簡稱中牧集團）于2019年7月簽訂合作協議，將中小型養殖客戶以及中小型經銷商轉為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負責發行人相關產品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護，并負責其授權的下屬經銷商的管理。中牧集團的經銷體系承擔面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。發行人向中牧集團的產品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎上給予一定的折扣。中牧集團購買發行人產品后，均出售至其二級經銷商，再由二級經銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，發行人與中牧集團之間不存在其他利益安排。發行人于2021年8月與經銷商北京九州互聯農牧科技有限公司（以下簡稱九州互聯）簽訂合作協議，合作模式與中牧集團相近。

本所現場督導發現，一是中牧集團用于銷售發行人產品的銷售體系和渠道實際由發行人搭建并運營管理。OA系統相關記錄、關鍵崗位員工的郵件及工作日志等顯示發行人員工為4家二級經銷商辦理工商注冊登記、搭建系統和財務賬套，管理二級經銷商員工，并負責其日常經營活動，如審核二級經銷商的銷售合同，代其向終端客戶開具發票、管理回款及資金收付等事宜。二是發行人與九州互聯開展類似模式的合作，也僅通過上述4家二級經銷商銷售發行人產品。三是發行人的銷售人員繼續維護轉移給中牧集團的客戶，部分銷售人員向二級經銷商報銷銷售費用并通過其親屬賬戶收取報銷款。現場督導發現的上述情形與發行人在信息披露中稱與中牧集團之間不存在其他利益安排的表述不符，發行人關于銷售模式變動的信息披露不真實、不準確。

二、關于第三方回款金額的信息披露不準確招股說明書（申報稿）披露，發行人報告期內第三方回款金額分別為1,467.48萬元、1,361.90萬元、1,093.80萬元和1,576.77萬元。本所現場督導發現，報告期內發行人遺漏披露的第三方回款金額分別為97.00萬元、119.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

三、未配合督導組完整、及時提供OA系統信息數據本所督導組進場時，發行人未按要求配合提供2020年6月之前的OA系統信息數據，并稱上述數據在系統升級時突遭斷電而遺失。經督導組反復督促，發行人方才補充提供。經檢查，發行人OA系統中關鍵崗位人員工作日志被刪除、存在多個子系統，截至督導組離場，發行人仍未提供完整OA系統信息數據。

北京生泰爾科技股份有限公司作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，招股說明書、審核問詢回復中未如實、準確披露銷售模式變動的真實情況、第三方回款金額等相關信息，且未能積極主動配合本所督導工作，上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定對北京生泰爾科技股份有限公司給予通報批評的處分。對于上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

生泰爾應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023年1月11日

關于對保薦代表人隋玉瑤、潘可的監管函

深證函〔2023〕12號

隋玉瑤、潘可：

2021年6月29日，本所受理了中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投）推薦的北京生泰爾科技股份有限公司（以下簡稱發行人或生泰爾）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。你們為中信建投指定的項目保薦代表人。經查明，你們在執業過程中存在以下違規行為：

一、對發行人銷售模式變動真實性核查不到位

招股說明書（申報稿）和審核問詢回復顯示，發行人與中國牧工商集團有限公司（以下簡稱中牧集團）于2019年7月簽訂合作協議，將中小型養殖客戶以及中小型經銷商轉為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負責發行人相關產品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護和授權，管理其下屬經銷商，中牧集團的經銷體系承擔面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。發行人向中牧集團的產品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎上給予一定的折扣，中牧集團購買發行人產品后出售至其管理的4家二級經銷商，再由二級經銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，發行人與中牧集團之間不存在其他利益安排。發行人于2021年8月與經銷商北京九州互聯農牧科技有限公司（以下簡稱九州互聯）簽訂合作協議，合作模式與中牧集團相近。

本所現場督導發現，一是中牧集團用于銷售發行人產品的4家二級經銷商實際由發行人搭建并管理。發行人OA系統相關記錄、關鍵崗位員工的郵件及工作日志顯示，發行人員工為上述經銷商辦理工商注冊登記手續、搭建系統和財務賬套、管理二級經銷商員工，并負責其日常經營活動，如審核二級經銷商的銷售合同，代其向客戶開具發票、管理回款及資金收付等事宜。二是發行人與九州互聯開展類似模式的合作，也僅通過上述4家二級經銷商銷售發行人產品。三是發行人將中小型客戶轉移給中牧集團后，仍有部分銷售人員直接從事與被轉移的中小客戶相關的客戶拜訪、市場推廣等工作。部分銷售人員向二級經銷商報銷銷售費用并通過其親屬賬戶收取報銷款，2019年至2021年合計金額分別為78.46萬元、674.30萬元、639.99萬元。現場督導發現的上述情形與發行人在信息披露中稱與中牧集團之間不存在其他利益安排的表述不符，發行人關于銷售模式變動的信息披露不真實、不準確。

經檢查，你們對發行人銷售模式變動的情況采取了函證、訪談、走訪等核查工作，并發現了部分異常事項，主要包括：一是發行人的部分銷售人員直接從事與被轉移的中小客戶相關的客戶拜訪、市場推廣等工作。二是在中牧集團負責流通渠道的建立、維護和授權管理的情況下，其銷售發行人產品的留存利潤僅為2%，主要利潤留存于二級經銷商。三是生泰爾、九州互聯及中牧集團三方協商，自2021年8月下旬開始，中牧集團不再向發行人采購獸用化藥和獸用疫苗產品，并由九州互聯承接，九州互聯逐步建立其自有渠道推廣銷售公司產品，但其未能提供銷售網絡建立的具體證據。

針對上述盡職調查過程中發現的異常情形，你們僅采取了常規核查手段，未對此保持職業懷疑并重點核查中牧集團及九州互聯承接發行人客戶后，如何建立、維護和管理二級經銷商的具體工作，與二級經銷商留存利潤分配的商業合理性，招股說明書中披露的情況是否與發行人實際情況相符。你們對發行人銷售模式變動的真實性核查程序執行不到位，作出的核查結論不審慎。

二、對發行人第三方回款的核查不到位

招股說明書（申報稿）披露，發行人報告期內第三方回款金額分別為1,467.48萬元、1,361.90萬元、1,093.80萬元和1,576.77萬元。本所現場督導發現，你們對發行人第三方回款核查不到位，發行人報告期內遺漏披露的第三方回款金額分別為220.26萬元、139.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

你們作為本次首次公開發行股票并在創業板上市的保薦代表人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執行不到位，作出的核查結論與發行人實際情況不符。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們采取書面警示的監管措施。

你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范的規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023年1月10日

關于對簽字會計師姚輝、李新民的監管函

審核中心監管函〔2023〕1號

姚輝、李新民：

2021年6月29日，本所受理了北京生泰爾科技股份有限公司（以下簡稱發行人或生泰爾）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，你們在擔任項目簽字會計師的過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人銷售模式變動真實性核查不到位

招股說明書（申報稿）和審核問詢回復顯示，發行人與中國牧工商集團有限公司（以下簡稱中牧集團）于2019年7月簽訂合作協議，將中小型養殖客戶以及中小型經銷商轉為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負責發行人相關產品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護和授權，管理其下屬經銷商。中牧集團的經銷體系承擔面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。發行人向中牧集團的產品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎上給予一定的折扣，中牧集團購買發行人產品后出售至其管理的4家二級經銷商，再由二級經銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，發行人與中牧集團之間不存在其他利益安排。發行人于2021年8月與經銷商北京九州互聯農牧科技有限公司（以下簡稱九州互聯）簽訂合作協議，合作模式與中牧集團相近。

本所現場督導發現，中牧集團及九州互聯用于銷售發行人產品的4家二級經銷商的銷售渠道實際由發行人搭建并運營管理。發行人OA系統相關記錄、關鍵崗位員工的郵件及工作日志顯示，發行人員工為上述經銷商辦理工商注冊登記手續、搭建系統和財務賬套、管理二級經銷商員工，并負責其日常經營活動，如審核二級經銷商的銷售合同，代其向客戶開具發票、管理回款及資金收付等事宜。發行人將中小型客戶轉移給中牧集團后，仍有部分銷售人員直接從事與被轉移的中小客戶相關的客戶拜訪、市場推廣等工作。部分銷售人員向二級經銷商報銷銷售費用并通過其親屬賬戶收取報銷款，2019年至2021年合計金額分別為78.46萬元、674.30萬元、639.99萬元。發行人在招股說明書和審核問詢回復中關于銷售模式變動的相關信息披露不真實，與實際情況不符。

經檢查，你們對發行人銷售模式變動的情況采取了函證、訪談、走訪等核查工作，并發現了部分異常事項，主要包括：一是在中牧集團負責流通渠道的建立、維護和授權管理的情況下，其銷售發行人產品的留存利潤僅為2%，主要利潤留存于二級經銷商。二是生泰爾、九州互聯及中牧集團三方協商，自2021年8月下旬開始，中牧集團不再向發行人采購獸用化藥和獸用疫苗產品，并由九州互聯承接，九州互聯逐步建立其自有渠道推廣銷售公司產品，但其未能提供銷售網絡建立的具體證據。

針對發行人銷售模式變更，你們未對新設立的二級經銷商執行不可預見收入反舞弊程序，核查程序執行不到位。對于發現的異常情形，你們未保持職業審慎和合理懷疑，采取進一步審計程序獲得適當證據，未重點核查中牧集團及九州互聯承接發行人客戶后，如何建立、維護和管理二級經銷商的具體工作，與二級經銷商留存利潤分配的商業合理性，招股說明書中披露的情況是否與發行人實際情況相符，作出的核查結論不審慎。

二、對發行人第三方回款的核查不到位

招股說明書（申報稿）披露，發行人報告期內第三方回款金額分別為1,467.48萬元、1,361.90萬元、1,093.80萬元和1,576.77萬元。本所現場督導發現，你們對發行人第三方回款核查不到位，發行人報告期內遺漏披露的第三方回款金額分別為220.26萬元、139.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

姚輝、李新民作為項目簽字會計師，未按照《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》等執業規范的要求，對發行人銷售模式變動真實性、第三方回款等與專業職責有關的事項進行充分核查驗證，履行特別注意義務，核查程序執行不到位，作出的核查結論不審慎。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十一條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所上市審核中心決定對你們采取書面警示的監管措施。

你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、會計師執業準則和本所業務規則等規定，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表專業意見，保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2023年1月12日