東岳硅材變無實控人收關注函 H1預虧2020上市募20.7億

北京8月11日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對山東東岳有機硅材料股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2023〕第273號）。8月9日，山東東岳有機硅材料股份有限公司（簡稱“東岳硅材”，300821.SZ）發布關于股東簽署一致行動協議暨公司擬變更為無實際控制人的提示性公告。

近日，山東東岳有機硅材料股份有限公司收到東岳集團有限公司（以下簡稱“東岳集團”）告知函，東岳集團的股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及DongyueWealthLimited達成協議，自2023年9月1日起，齊信投資和DongyueWealthLimited均以與張建宏一致的方式行使持有的東岳集團股權的表決權。

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自2023年9月1日起，張建宏及其投票意向一致的股東與傅軍擁有東岳集團表決權的股份比例將較為接近，其他股東持股比例較為分散，無任何單一股東能控制東岳集團股東大會，任一股東均不能控制股東大會決定東岳集團董事會半數以上成員選任，東岳硅材實際控制人將由傅軍變更為無實際控制人。

東岳硅材2023年半年度業績預告顯示，東岳硅材歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損17300.00萬元至21000.00萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為虧損17600.00萬元至21400.00萬元，營業收入為224700.00萬元至272100.00萬元。

東岳硅材2020年3月12日在深交所創業板上市。發行數量為300000000股，全部為公開發行的新股，發行價格為6.90元/股，保薦機構（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為劉建亮、羅貴均。

發行募集資金總額為2070000000.00元，扣除發行費用后募集資金凈額為1985848466.98元。招股書顯示，東岳硅材原擬募集資金總額為45.00億元，在扣除發行費用后，29.81億元用于30萬噸/年有機硅單體及20萬噸/年有機硅下游產品深加工項目，4.98億元用于有機硅單體裝置節能環保技改項目，2.00億元用于有機硅研發中心項目，8.21億元用于補充流動資金項目。

發行費用總額為84151533.02元，保薦與承銷費用為58584905.66元。

深圳證券交易所表示，2023年8月9日早間，東岳硅材披露《關于股東簽署一致行動協議暨公司擬變更為無實際控制人的提示性公告》，東岳集團有限公司（以下簡稱東岳集團）股東張建宏與另外兩名股東達成協議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東岳集團股權的表決權，合計直接或間接行使共計約19.39%的表決權，與東岳硅材實際控制人傅軍持有表決權較為接近，將無任何單一股東能控制東岳集團股東大會及決定東岳集團董事會半數以上成員選任，東岳硅材實際控制人將由傅軍變更為無實際控制人。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對山東東岳有機硅材料股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2023〕第273號

山東東岳有機硅材料股份有限公司董事會：

2023年8月9日早間，你公司披露《關于股東簽署一致行動協議暨公司擬變更為無實際控制人的提示性公告》，東岳集團有限公司（以下簡稱東岳集團）股東張建宏與另外兩名股東達成協議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東岳集團股權的表決權，合計直接或間接行使共計約19.39%的表決權，與你公司實際控制人傅軍持有表決權較為接近，將無任何單一股東能控制東岳集團股東大會及決定東岳集團董事會半數以上成員選任，你公司實際控制人將由傅軍變更為無實際控制人。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：

1.請向相關方核實并說明上述一致行動協議簽署的主要背景、協議的主要內容、一致行動期限，你公司主要股東及董事、監事、高級管理人員之間是否存在其他有關公司經營管理及內部控制的相關安排，你公司是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形，你公司主要股東是否存在謀求公司控制權的意向，是否存在其他一致行動關系或利益安排。

2.請結合上市以來你公司主要股東持股變動、董事任免、股東大會表決、公司經營管理決策等情況及上述一致行動關系成立后你公司主要股東持股比例、經營決策管理權及董事提名權的調整安排等，說明你公司認定無實際控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關規定。請律師核查并發表明確意見。

3.請說明變更為無實際控制人是否對你公司日常經營管理、內部控制有效性及控制權穩定性造成重大不利影響，你公司擬采取的相關應對措施，并進一步提示相關風險。

4.你公司認為應予以說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年8月15日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送山東證監局上市公司監管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2023年8月10日