編者按：7月21日，浙江中科磁業股份有限公司（簡稱“中科磁業”）首發申請將上會，保薦機構（主承銷商）為天風證券股份有限公司，保薦代表人為許剛、徐衡平。中科磁業擬于深交所創業板上市，本次公開發行新股的數量為不超過2215萬股，占本次發行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金36,557.96萬元，其中24,511.00萬元用于年產6000噸高性能電機磁瓦及年產1000噸高性能釹鐵硼磁鋼技改項目，4046.96萬元用于研發技術中心建設改造項目，8000萬元用于補充營運資金。

中科磁業主要從事永磁材料的研發、生產和銷售，是目前國內重要的永磁材料生產商之一。

中科磁業的控股股東為吳中平，實際控制人為吳中平、吳雙萍、吳偉平。截至招股說明書簽署日，中科磁業主要股東吳中平、吳雙萍、吳偉平三人為兄弟、姐弟關系，且三人簽署了《共同控制協議》。其中吳中平擔任公司的董事長和總經理，吳雙萍擔任公司的董事，吳偉平擔任公司的董事和副總經理，三人能實際控制公司的發展方向，能夠對股東大會、董事會決議以及公司董事、監事、高級管理人員的提名和任免產生實質性影響，三人合計持有中科磁業5,680萬股，古總股本的85.49%，系中科磁業的實際控制人。

【資料圖】

招股書顯示，2020年9月，因部分新投資者看好公司未來發展，經各方協商，中科磁業引入天雍一號、天津聯盈等新股東。中科磁業表示，本次發行保薦機構天風證券的全資子公司天風創新持有公司股東天雍一號85.71%的財產份額，天雍一號持有公司2.50%的股份。本次發行保薦機構天風證券的部分董事、部分關聯方是天雍一號向上穿透的間接出資人，均系通過其他主體間接持有公司股份，穿透層級較高且穿透后間接持有公司股份的數量較少（單人間接持股數量均不超過10萬股）。

公司業績對賭曾未達標。2022年7月10日，中科磁業公布的《發行人及保薦機構回復意見（2021年年報財務數據更新）（修訂版）》指出，關于對賭協議，申請文件顯示：2017年12月，中科磁業及實際控制人與陳俊如簽署了《增資協議》。2019年12月，經陳俊如與吳中平商議，因中科磁業業績未達到陳俊如預期等原因，陳俊如將其持有中科磁業股份轉讓給吳中平，轉讓價格為5.22元/股。2018年4月，中科磁業及實際控制人等與天適新投資、企巢天風簽署《增資協議》及《補充協議》。《補充協議》約定，當中科磁業2018年度與2019年度經審計稅后凈利潤之和未能達到80,750,000元時，投資方有權要求發行人實際控制人進行現金補償。

中科磁業表示，公司業績承諾未能實現的主要原因在于：（1）受資金和場地限制，公司原預計于2018年下半年投產的2條磁瓦生產線推遲于2019年完成；（2）公司2018年業務開拓過程中客戶洽談進展比預期慢，新開發客戶訂單下達數量也低于預期。2019年8月擴建的磁瓦生產線建成投產后，公司當年凈利潤達到2,811.26萬元，雖仍未達到原定于2018年實現的業績指標，但已比較接近。2020年公司又新增1條磁瓦生產線，當年凈利潤達到5,643.70萬元，已超過原定于2019年完成的業績指標。

2019年、2020年、2021年，中科磁業營業收入分別為26,017.49萬元、37,808.66萬元、54,540.20萬元；主營業務收入分別為25,521.38萬元、36,643.00萬元、52,235.48萬元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20,757.88萬元、29,353.11萬元、37,583.45萬元；主營業務收現比分別為0.81、0.80、0.72。

2019年、2020年、2021年，中科磁業凈利潤分別為2,811.26萬元、5,643.70萬元、8,514.62萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,811.26萬元、5,643.70萬元、8,514.62萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,649.22萬元、5,456.24萬元、7,984.37萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為1,848.50萬元、5,191.53萬元、-6,771.93萬元。

中科磁業預計2022年上半年營業收入區間為35,500萬元至40,000萬元，同比增長41.62%至59.57%；預計凈利潤區間為4,400萬元至5,300萬元，同比增長6.21%至27.93%；預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤區間為4,300萬元至5,200萬元，同比增長7.96%至30.55%。

截至2021年末，中科磁業的資產總額為61,693.84萬元，負債總額為29,345.29萬元。報告期內，公司流動比例分別為1.30、1.54和1.66，速動比率為0.83、1.01和1.02。2019年末、2020年末、2021年末，中科磁業短期借款分別為6,640.37萬元、5,871.93萬元、12,987.77萬元。

中科磁業的主要產品為永磁材料，可分為燒結釹鐵硼永磁材料和永磁鐵氧體磁體兩類。2019年、2020年、2021年，中科磁業燒結釹鐵硼產品的產能利用率分別為92.72%、84.92%、86.33%，產銷率分別為95.14%、92.83%、100.94%。2019年、2020年、2021年，公司鐵氧體磁瓦的產能利用率分別為93.23%、96.67%、93.49%，鐵氧體磁瓦的產銷率分別為95.03%、95.36%、102.66%；鐵氧體磁鋼的產能利用率分別為96.89%、91.57%、74.65%，鐵氧體磁鋼的產銷率分別97.05%、109.37%、124.62%。

2019年、2020年、2021年，公司主要產品之一燒結釹鐵硼永磁材料收入占主營業務收入比例分別為63.08%、61.44%、67.19%。報告期各期，中科磁業的燒結釹鐵硼永磁材料市場占有率分別為0.68%、0.94%、0.94%，墊底可比公司。

2019年、2020年、2021年，中科磁業綜合毛利率分別為24.47%、27.16%、26.69%；其中，燒結釹鐵硼永磁材料毛利率分別為19.51%、20.60%、24.60%；永磁鐵氧體磁體毛利率分別為33.95%、38.72%、31.25%。

2019年末、2020年末、2021年末，中科磁業應收賬款賬面余額分別為9,055.42萬元、12,822.97萬元、21,048.71萬元；應收賬款賬面余額占當期營業收入的比例分別為34.81%、33.92%、38.59%。報告期內，中科磁業應收賬款周轉率分別為2.88、3.46、3.22；同行業可比公司應收賬款周轉率平均數分別為3.67、3.60、4.43。報告期各期末，中科磁業應收款項融資賬面價值分別為2,615.47萬元、3,034.22萬元、1,132.15萬元，占流動資產的比例分別為13.19%、10.10%、2.41%。

中科磁業表示，報告期內，公司應收賬款周轉率較行業可比公司平均數低，主要原因為公司內銷客戶結算周期通常在60天至120天，個別在150天，而公司外銷客戶結算周期通常在90天（含）以內，報告期內，公司內銷客戶較多且銷售金額占比較高，因此公司應收賬款周轉率相對較低。

2019年末、2020年末、2021年末，中科磁業存貨賬面價值分別為7,132.04萬元、10,357.71萬元和17,676.56萬元，占流動資產的比例分別為35.95%、34.48%和37.56%。報告期內，中科磁業存貨周轉率分別為3.07、3.02、2.79，整體呈下降趨勢；同行業可比公司存貨周轉率平均數分別為3.11、3.12、3.34。

2019年、2020年、2021年，中科磁業的第一大客戶分別為融賢實業及其關聯企業、美的集團、美的集團，銷售金額占營業收入的比例分別為9.77%、14.60%、15.06%。報告期內，公司對美的集團的銷售收入分別為2,469.30萬元、5,519.26萬元、8,211.48萬元，合作規模持續增長。

中科磁業招股書顯示，報告期內，公司向美的集團下屬公司出售產品，美的集團下屬公司自2020年起主要通過美易單與公司結算貨款，因此公司在2020年度及2021年度收到了較多美易單。公司出于盡快回籠資金方面的考慮，將美易單向美的集團下屬保理公司進行貼現（保理），形成了應收賬款保理業務。報告期各期末，公司應收款項/應收款項融資余額中美易單的金額分別為7.00萬元、0.00萬元和、696.23萬元，金額及占比較小。報告期各期末，公司不存在已轉讓未到期的美易單。報告期各期末，公司已貼現（保理）未到期的美易單金額分別為0.00萬元、2,935.37萬元和3,722.26萬元。

據北京電視臺旗下媒體北京時間報道，據企業預警通風險監測，中科磁業今年一季度多次向美的集團全資孫公司美的商業保理有限公司等以應收賬款進行融資，合計金額1.53億元。也就是說，在上市前夕的關鍵時刻，中科磁業通過第一大客戶美的集團就拿到了超四成其擬從創業板獲得的融資額。

2019年、2020年、2021年，中科磁業向前五大供應商采購金額占采購總額的比例分別為54.71%、52.25%、73.44%。

報告期內，公司向橫店東磁的采購金額分別為1,208.67萬元，1,442.51萬元、457.00萬元，合作關系較為穩定。《發行人及保薦機構回復意見（2021年年報財務數據更新）（修訂版）》指出，公司董事兼副總經理、核心技術人員黃益紅加入公司前曾任職于橫店東磁。深交所要求中科磁業說明黃益紅與橫店東磁是否簽署有競業禁止協議，黃益紅作為核心技術人員研發的核心技術情況、相關研發時間，并結合相關情況分析核心技術權屬是否存在糾紛風險。

永磁材料生產商沖刺創業板擬募資3.66億元

中科磁業主要從事永磁材料的研發、生產和銷售，是目前國內重要的永磁材料生產商之一，致力于發展成為新一代消費電子和節能家電領域全球領先的永磁材料應用方案提供商。

中科磁業的控股股東為吳中平，實際控制人為吳中平、吳雙萍、吳偉平。截至招股說明書簽署日，中科磁業主要股東吳中平、吳雙萍、吳偉平三人為兄弟、姐弟關系，且三人簽署了《共同控制協議》。其中吳中平擔任公司的董事長和總經理，吳雙萍擔任公司的董事，吳偉平擔任公司的董事和副總經理，三人能實際控制公司的發展方向，能夠對股東大會、董事會決議以及公司董事、監事、高級管理人員的提名和任免產生實質性影響，三人合計持有中科磁業5,680萬股，古總股本的85.49%，系中科磁業的實際控制人。

中科磁業擬于深交所創業板上市，本次公開發行新股的數量為不超過2215萬股，占本次發行后總股本的比例不低于25%，保薦機構（主承銷商）為天風證券股份有限公司，保薦代表人為許剛、徐衡平。

中科磁業擬募集資金36,557.96萬元，其中24,511.00萬元用于年產6000噸高性能電機磁瓦及年產1000噸高性能釹鐵硼磁鋼技改項目，4046.96萬元用于研發技術中心建設改造項目，8000萬元用于補充營運資金。

報告期內，公司未進行股利分配。

申報前最近一年新增股東

招股書顯示，2020年9月，因部分新投資者看好公司未來發展，經各方協商，中科磁業引入天雍一號、天津聯盈等新股東。

中科磁業表示，本次發行保薦機構天風證券的全資子公司天風創新持有公司股東天雍一號85.71%的財產份額，天雍一號持有公司2.50%的股份。本次發行保薦機構天風證券的部分董事、部分關聯方是天雍一號向上穿透的間接出資人，均系通過其他主體間接持有公司股份，穿透層級較高且穿透后間接持有公司股份的數量較少（單人間接持股數量均不超過10萬股）。

業績對賭曾未達標

2022年7月10日，中科磁業公布的《發行人及保薦機構回復意見（2021年年報財務數據更新）（修訂版）》指出，關于對賭協議，申請文件顯示：

2017年12月，中科磁業及實際控制人與陳俊如簽署了《增資協議》，同時中科磁業及實際控制人之一吳中平承諾，在陳俊如完成本次增資后5年內，若中科磁業未能公開發行上市或被上市公司收購，則陳俊如有權要求中科磁業回購其所持有的全部發行人股份；在中科磁業無力回購時，吳中平需承擔回購責任。

2019年12月，經陳俊如與吳中平商議，因中科磁業業績未達到陳俊如預期等原因，陳俊如將其持有中科磁業股份轉讓給吳中平，轉讓價格為5.22元/股。該價格低于2018年5月天適新投資、企巢天風增資中科磁業5.86元/股的價格。

2018年4月，中科磁業及實際控制人等與天適新投資、企巢天風簽署《增資協議》及《補充協議》。《補充協議》約定，當中科磁業2018年度與2019年度經審計稅后凈利潤之和未能達到80,750,000元時，投資方有權要求發行人實際控制人進行現金補償。當出現相關重大事項時，投資方可要求實際控制人回購或收購投資方所持全部或部分股權。同時，協議約定，前述約定自中科磁業向證券交易所/中國證監會申報公開發行股票并上市材料受理之日起自動終止，且該終止是永久的、無條件且不可撤銷的。

中科磁業表示，公司業績承諾未能實現的主要原因在于：（1）受資金和場地限制，公司原預計于2018年下半年投產的2條磁瓦生產線推遲于2019年完成；（2）公司2018年業務開拓過程中客戶洽談進展比預期慢，新開發客戶訂單下達數量也低于預期。2019年8月擴建的磁瓦生產線建成投產后，公司當年凈利潤達到2,811.26萬元，雖仍未達到原定于2018年實現的業績指標，但已比較接近。2020年公司又新增1條磁瓦生產線，當年凈利潤達到5,643.70萬元，已超過原定于2019年完成的業績指標。

2021年營收5.45億元凈利8514.62萬元

2019年、2020年、2021年，中科磁業營業收入分別為26,017.49萬元、37,808.66萬元、54,540.20萬元；主營業務收入分別為25,521.38萬元、36,643.00萬元、52,235.48萬元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20,757.88萬元、29,353.11萬元、37,583.45萬元；主營業務收現比分別為0.81、0.80、0.72。

2019年、2020年、2021年，中科磁業凈利潤分別為2,811.26萬元、5,643.70萬元、8,514.62萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,811.26萬元、5,643.70萬元、8,514.62萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,649.22萬元、5,456.24萬元、7,984.37萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為1,848.50萬元、5,191.53萬元、-6,771.93萬元。

中科磁業表示，公司預計2022年上半年營業收入區間為35,500萬元至40,000萬元，同比增長41.62%至59.57%；預計凈利潤區間為4,400萬元至5,300萬元，同比增長6.21%至27.93%；預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤區間為4,300萬元至5,200萬元，同比增長7.96%至30.55%；上述2022年上半年業績預計情況為公司初步估算的結果，未經會計師審計或審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。

2021年末總資產6.17億元總負債2.93億元

截至2021年末，中科磁業的資產總額為61,693.84萬元，負債總額為29,345.29萬元。

報告期各期末，公司流動負債分別為15,311.63萬元、19,463.42萬元和28,396.26萬元，呈上升趨勢。公司流動負債主要由短期借款及應付賬款構成，兩者合計占流動負債的比例分別為71.38%、66.75%和70.72%。

2019年末、2020年末、2021年末，中科磁業短期借款分別為6,640.37萬元、5,871.93萬元、12,987.77萬元。

報告期內，公司流動比例分別為1.30、1.54和1.66，速動比率為0.83、1.01和1.02。

中科磁業指出，報告期內，公司流動比率、速動比率低于同行業可比公司平均水平，主要原因為同行業可比公司股權融資渠道相對豐富，而公司更多通過日常經營積累和借款等方式補充流動資金，因此公司流動性低于同行業可比上市公司。

2021年燒結釹鐵硼產品的產能利用率為86.33%

中科磁業的主要產品為永磁材料，可分為燒結釹鐵硼永磁材料和永磁鐵氧體磁體兩類。

由于釹鐵硼毛坯通過成品工序加工成釹鐵硼磁鋼的過程中存在較高比例的耗損，根據行業慣例，業內普遍以燒結釹鐵硼毛坯的產能作為企業的產能指標。

釹鐵硼磁鋼及釹鐵硼毛坯的情況，2019年、2020年、2021年，中科磁業燒結釹鐵硼產品的產能利用率分別為92.72%、84.92%、86.33%，產銷率分別為95.14%、92.83%、100.94%。

鐵氧體磁鋼及鐵氧體磁瓦的情況，2019年、2020年、2021年，公司鐵氧體磁瓦的產能利用率分別為93.23%、96.67%、93.49%，鐵氧體磁瓦的產銷率分別為95.03%、95.36%、102.66%；鐵氧體磁鋼的產能利用率分別為96.89%、91.57%、74.65%，鐵氧體磁鋼的產銷率分別97.05%、109.37%、124.62%。

主要產品燒結釹鐵硼永磁材料市場占有率墊底可比公司

2019年、2020年、2021年，公司主要產品之一燒結釹鐵硼永磁材料收入占主營業務收入比例分別為63.08%、61.44%、67.19%。

2019年、2020年、2021年，中科磁業的燒結釹鐵硼永磁材料市場占有率分別為0.68%、0.94%、0.94%，墊底可比公司。

2021年綜合毛利率略降

公司燒結釹鐵硼永磁材料及永磁鐵氧體磁體產品對綜合毛利率的貢獻較大。

2019年、2020年、2021年，中科磁業綜合毛利率分別為24.47%、27.16%、26.69%；其中，燒結釹鐵硼永磁材料毛利率分別為19.51%、20.60%、24.60%；永磁鐵氧體磁體毛利率分別為33.95%、38.72%、31.25%。

2021年末應收賬款2.1億元應收賬款周轉率低于可比公司均值

2019年末、2020年末、2021年末，中科磁業應收賬款賬面余額分別為9,055.42萬元、12,822.97萬元、21,048.71萬元；應收賬款賬面余額占當期營業收入的比例分別為34.81%、33.92%、38.59%。

報告期內，中科磁業應收賬款周轉率分別為2.88、3.46、3.22；同行業可比公司應收賬款周轉率平均數分別為3.67、3.60、4.43。

中科磁業表示，報告期內，公司應收賬款周轉率較行業可比公司平均數低，主要原因為公司內銷客戶結算周期通常在60天至120天，個別在150天，而公司外銷客戶結算周期通常在90天（含）以內，報告期內，公司內銷客戶較多且銷售金額占比較高，因此公司應收賬款周轉率相對較低。

報告期各期末，中科磁業應收款項融資賬面價值分別為2,615.47萬元、3,034.22萬元、1,132.15萬元，占流動資產的比例分別為13.19%、10.10%、2.41%。

報告期各期末，中科磁業存貨賬面價值分別為7,132.04萬元、10,357.71萬元、17,676.56萬元，占流動資產的比例分別為35.95%、34.48%、37.56%。

報告期內，中科磁業存貨周轉率分別為3.07、3.02、2.79，整體呈下降趨勢；同行業可比公司存貨周轉率平均數分別為3.11、3.12、3.34。

美的集團為第一大客戶

2019年、2020年、2021年，中科磁業的第一大客戶分別為融賢實業及其關聯企業、美的集團、美的集團，銷售金額占營業收入的比例分別為9.77%、14.60%、15.06%。

報告期內，公司對美的集團的銷售收入分別為2,469.30萬元、5,519.26萬元、8,211.48萬元，合作規模持續增長。

2021年末已貼現（保理）未到期的美易單3722萬元

中科磁業招股書指出，報告期內公司存在附追索權的應收賬款保理業務，公司將收到的美易單持有至到期或者貼現（保理），公司對于已貼現（保理）且在資產負債表日尚未到期的美易單予以終止確認。

報告期內，公司向美的集團下屬公司出售產品，美的集團下屬公司自2020年起主要通過美易單與公司結算貨款，因此公司在2020年度及2021年度收到了較多美易單。公司出于盡快回籠資金方面的考慮，將美易單向美的集團下屬保理公司進行貼現（保理），形成了應收賬款保理業務。

報告期各期末，公司應收款項/應收款項融資余額中美易單的金額分別為7.00萬元、0.00萬元和、696.23萬元，金額及占比較小。

報告期各期末，公司不存在已轉讓未到期的美易單。報告期各期末，公司已貼現（保理）未到期的美易單金額分別為0.00萬元、2,935.37萬元和3,722.26萬元。

據悉，美易單系開單人根據美易單業務平臺（美的集團股份有限公司之全資孫公司深圳市維納斯互聯網金融服務有限公司所有）業務規則和指引成功開立的、表明基礎合同項下債務人與基礎合同債權人（原始持單人）之間債權債務關系的數字債權憑證，具有可拆分轉讓、可融資變現、可持有到期的屬性。美的集團下屬公司深圳市維納斯互聯網金融服務有限公司設立、所有并運行了美易單流轉平臺。

中科磁業表示，公司持有的美易單具有在美易單流轉平臺向美的集團下屬公司天津美的商業保理有限公司、重慶美的商業保理有限公司等進行保理融資的權利，同時也具有公司因與第三方（美易單流轉平臺認證用戶）基于雙方基礎合同形成的債權債務關系而向其轉讓的權利。

據北京電視臺旗下媒體北京時間報道，據企業預警通風險監測，中科磁業今年一季度多次向美的集團全資孫公司美的商業保理有限公司等以應收賬款進行融資，合計金額1.53億元。也就是說，在上市前夕的關鍵時刻，中科磁業通過第一大客戶美的集團就拿到了超四成其擬從創業板獲得的融資額。

向前五大供應商采購金額占采購總額的73.44%

2019年、2020年、2021年，中科磁業向前五大供應商采購金額占采購總額的比例分別為54.71%、52.25%、73.44%。

中科磁業指出，報告期內，公司向橫店東磁的采購金額分別為1,208.67萬元，1,442.51萬元、457.00萬元，合作關系較為穩定。

《發行人及保薦機構回復意見（2021年年報財務數據更新）（修訂版）》指出，公司董事兼副總經理、核心技術人員黃益紅加入公司前曾任職于橫店東磁。深交所要求中科磁業說明黃益紅與橫店東磁是否簽署有競業禁止協議，黃益紅作為核心技術人員研發的核心技術情況、相關研發時間，并結合相關情況分析核心技術權屬是否存在糾紛風險。

中科磁業表示，黃益紅于1998年3月至2010年2月期間在橫店東磁任職，主要負責行政管理工作；于2010年3月至2014年2月期間在浙江東陽東磁有限公司（以下簡稱“東陽東磁”）任職，主要負責生產管理工作。黃益紅未曾與橫店東磁、東陽東磁簽署過競業禁止相關協議，離職后亦未收到過橫店東磁、東陽東磁向其支付的競業禁止相關補償金。黃益紅已出具相關承諾：“本人未曾與橫店東磁、東陽東磁簽署過競業禁止相關協議，橫店東磁、東陽東磁亦未向本人發放過競業禁止相關的補償金。”此外，保薦機構認為，黃益紅與橫店東磁、東陽東磁均未簽署競業禁止協議，黃益紅參與研發的發行人核心技術權屬不存在糾紛風險。