【世界新視野】合縱科技及實控人劉澤剛共收監管函 違規對外擔保

北京8月25日訊深交所網站日前公布的《關于對北京合縱科技股份有限公司及其實際控制人劉澤剛的監管函》（創業板監管函〔2022〕第149號）顯示，2022年8月1日，北京合縱科技股份有限公司（以下簡稱“合縱科技”，300477.SZ）披露的《關于違規對外擔保及相關整改情況的公告》顯示，2021年12月21日，公司參股公司天津市茂聯科技有限公司的全資子公司浙江盈聯科技有限公司（以下簡稱“浙江盈聯”）與托克投資（中國）有限公司（以下簡稱“托克投資”）簽訂鎳冶煉中間品（MSP）買賣合同。

2022年3月10日，經公司實際控制人、董事長劉澤剛簽字，公司向托克投資出具擔保函，為浙江盈聯上述買賣合同債務承擔連帶擔保責任，涉及金額4500萬元。2022年8月1日，浙江盈聯向托克投資履行支付義務，公司連帶擔保責任解除。公司上述對外擔保未及時履行審議程序和信息披露義務。

上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.1.14條、第7.2.13條的規定。公司實際控制人、董事長劉澤剛的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。創業板公司管理部請合縱科技、劉澤剛充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

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經記者查詢發現，合縱科技2015年6月10日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，劉澤剛為第一大股東，持股1.27億股，持股比例11.8%。

公司2021年年報顯示，公司控股股東及實際控制人為劉澤剛，劉澤剛自1997年4月15日至2022年1月15日任董事長。劉澤剛，1989年7月畢業于南京河海大學（原華東水利學院），獲學士學位。1989年7月至1991年9月，在能源部水電二局（現中電建建筑集團公司）從事房建電氣施工技術工作。1997年4月，劉澤剛與韋強等人出資設立了合縱科技，劉澤剛一直擔任公司董事長，1997年4月至2016年8月兼任公司總經理。

公司2022年8月1日披露的《關于違規對外擔保及相關整改情況的公告》顯示，公司為浙江盈聯科技有限公司銷售合同項下4500萬元以內的債務承擔連帶擔保責任的擔保余額為0元。浙江盈聯為公司關聯方天津市茂聯科技有限公司全資子公司，公司直接持有天津茂聯21.33%股份，公司董事長劉澤剛為天津茂聯法人及董事長，上述擔保事項構成關聯交易。上述擔保事項在未履行必要的審議程序且未及時履行信息披露義務的情況下，就向托克投資（中國）有限公司出具擔保函，構成上市公司違規對外擔保。截至公告披露日，浙江盈聯已全部支付托克投資尾款709.007940萬元（含利息共計約726.38萬元）。2021年12月21日，浙江盈聯與托克投資簽訂了200鎳金屬噸（+-10%）的買賣合同，基準價的確定由浙江盈聯在LME期貨盤面點價確定，點價期為交貨后30天內完成。因未找到合適的價格時點，原料一直未實現點價，期間經雙方協商，點價期延遲兩次。2022年3月7日，在毫無預兆前提下，LME鎳價突然產生異動，從近3萬美元/金屬噸的價格，猛漲到5.5萬美元/金屬噸，最終單日漲幅高達73.93%，刷新歷史高點。3月8日，逐漸突破10萬美元/金屬噸的高點。2022年3月7日至8日，兩天累計漲幅約248%，LME鎳3月期貨從每金屬噸約3萬美元沖到10萬美元以上，發生前所未有的暴漲事件。由于此情況的發生，托克投資要求浙江盈聯在3天內向其支付4500萬元人民幣的履約保證金或相應金額的擔保，否則上述銷售合同將強行點價。基于對LME鎳價短期非理性上漲和LME取消交易做法的判斷，公司董事會認為鎳價會快速恢復到本輪上漲之前的價格3萬美元/金屬噸左右，浙江盈聯與托克投資簽訂的買賣合同風險降低，對于托克投資要求對浙江盈聯提供擔保的事項短期內會解除。由于公司董事會對公司對外擔保需履行的審議程序認識不足，暫未將上述擔保事項提交公司股東大會審議。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第5.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第7.1.14條規定：上市公司提供擔保的，應當經董事會審議后及時對外披露。擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的提供擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第五項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第7.2.13條規定：上市公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第4.3.2條規定：上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，履行以下義務：

（一）遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所其他相關規定、公司章程，接受本所監管；

（二）不以任何方式違法違規占用公司資金或者要求公司違法違規提供擔保；

（三）不通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方

式損害公司和其他股東的合法權益；

（四）不利用公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄露有關公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（五）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響公司的獨立性；

（六）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（七）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，并如實回答本所的相關問詢；

（八）本所認為應當履行的其他義務。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對北京合縱科技股份有限公司及其實際控制人劉澤剛的監管函

創業板監管函〔2022〕第149號

北京合縱科技股份有限公司董事會、劉澤剛：

2022年8月1日，你公司披露的《關于違規對外擔保及相關整改情況的公告》顯示，2021年12月21日，你公司參股公司天津市茂聯科技有限公司的全資子公司浙江盈聯科技有限公司（以下簡稱浙江盈聯）與托克投資（中國）有限公司（以下簡稱托克投資）簽訂鎳冶煉中間品（MSP）買賣合同。2022年3月10日，經你公司實際控制人、董事長劉澤剛簽字，你公司向托克投資出具擔保函，為浙江盈聯上述買賣合同債務承擔連帶擔保責任，涉及金額4,500萬元。2022年8月1日，浙江盈聯向托克投資履行支付義務，公司連帶擔保責任解除。你公司上述對外擔保未及時履行審議程序和信息披露義務。

你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.1.14條、第7.2.13條的規定。

你公司實際控制人、董事長劉澤剛的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條的規定,對公司上述違規行為負有重要責任。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

我部提醒你們：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告

創業板公司管理部

2022年8月24日