復旦微電間接股東章勇被批評 正擬發不超20億可轉債

北京6月28日訊上交所網站日前公布的紀律處分決定書《關于對章勇、上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評的決定》（〔2023〕71號）顯示，經查明，2020年9月30日，上海復旦微電子集團股份有限公司（“復旦微電”，688385.SH）申請首次公開發行股票并在科創板上市。

根據招股說明書（申報稿），公司總股本69,450.2萬股，股權結構較為分散，不存在控股股東及實際控制人，章勇、上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海政本”）分別系公司間接、直接股東，章勇通過上海政本、上海年錦企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海年錦”）合計間接持有公司股份比例為9.14%，是持有公司5%以上股份的股東。

2020年9月28日，章勇在發行人招股說明書（申報稿）中承諾，不存在因直接或間接持有公司股份而產生糾紛或潛在糾紛的情況，所持股份不存在任何糾紛或潛在糾紛，亦無任何第三方對上述股份主張權利，其控制企業上海政本、上海年錦等亦出具了不存在為其他方委托持股或信托持股等特殊權益安排的承諾。

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2020年11月4日，上交所發出首輪審核問詢函，要求發行人說明上海政本、上海年錦是否實際持有復旦微電股份，上述股份是否存在潛在代持情況，請復旦微電律師核查并發表明確意見。2021年2月8日，上交所就股東信息披露相關事項發出專項核查函，請保薦人和發行人律師根據《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》要求，對復旦微電歷史沿革中是否存在股份代持、糾紛或潛在糾紛等，公司披露股東信息是否真實、準確、完整等事項進行核查說明。2021年3月9日，中介機構出具核查意見，認為復旦微電歷史沿革中存在的股份代持情況均已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛，公司披露的現有內資股股東信息真實、準確、完整。

復旦微電首發上市后，上交所收到關于上海政本在復旦微首發上市申請期間隱瞞存在股份代持等事項的舉報信，于2022年11月14日發出監管工作函，明確要求章勇、上海政本結合舉報線索說明相關事項，要求中介機構進行相應核查并發表明確意見。中介機構分別于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向上交所出具了核查意見及補充核查意見，認為章勇、上海政本在復旦微首發上市前，未如實告知存在對外轉讓、為債務提供擔保等相關利益安排的股份數為2,018.44萬股，占發行前總股本的比例為2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回復認可舉報信所涉相關協議的真實性，但稱協議系以所持復旦微電股份為債務提供擔保，實質為借款協議，并非以轉讓或代持股權為目的。

復旦微電主要股東及其所持股份安排情況，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。章勇、上海政本作為公司的主要股東，在首發上市申報時未如實說明其所持股份存在對外轉讓、提供擔保等相關利益安排，在招股說明書（申報稿）中作出的承諾與事實明顯不符，在審核問詢及股東信息專項核查過程中，繼續隱瞞相關利益安排事項，在收到上交所關于股份代持等事項舉報信的監管工作函后，仍未對所涉違規事實如實、完整地進行回復說明，直至復旦微電陸續披露多個《關于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結公告》后，才補充承認相關違規事實，主觀故意明顯，導致招股說明書及審核問詢回復相關信息披露、中介機構相關核查結論不準確。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十九條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十三條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定對章勇、上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

2021年8月4日，復旦微電在上交所科創板上市，發行數量為1.20億股，占發行后總股本的14.73%，發行價格為6.23元/股，保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為楊慧、于宏剛。復旦微電募集資金總額為7.48億元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為6.80億元。

復旦微電最終募集資金凈額比原計劃多8028.28萬元。復旦微電于2021年7月29日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金6.00億元，擬分別用于可編程片上系統芯片研發及產業化項目和發展與科技儲備資金。

復旦微電上市發行費用為6731.72萬元，其中保薦機構、主承銷商中信建投證券股份有限公司和聯席主承銷商長城證券股份有限公司共獲得保薦及承銷費用5362.64萬元。

復旦微電4月28日晚間披露的向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案顯示，公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣200,000.00萬元（含本數），募集資金總額扣除發行費用后將用于以下項目：新一代FPGA平臺開發及產業化項目、智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目、新工藝平臺存儲器開發及產業化項目、新型高端安全控制器開發及產業化項目、無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目。

公司2021年7月9日披露的《復旦微電首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》顯示，章勇持有公司股東上海政本、上海年錦的有限合伙人上海頤琨95%的份額、普通合伙人上海微電100%的股權，章勇為上海政本、上海年錦的實際控制人。章勇通過持有上海政本、上海年錦的出資份額間接持有發行人9.14%的股份；同時，章勇及其關聯方章訓（父子關系）合計直接持有公司第一大股東復旦復控的股東上海頤飏企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）100%的份額，因而間接持有發行人3.47%的股份。綜上，章訓、章勇合計間接持有發行人12.61%的股份。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十九條規定：本所對發行上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，提升信息披露質量。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十三條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；

（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；

（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；

（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員；

（七）本所規定的其他紀律處分。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕71號

關于對章勇、上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評的決定

當事人：

章勇，上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）

實際控制人；

上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），上海復旦微電子集團股份有限公司股東。

一、相關主體違規情況

經查明，2020年9月30日，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱發行人或復旦微）申請首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱首發上市）。根據招股說明書（申報稿），發行人總股本69,450.2萬股，股權結構較為分散，不存在控股股東及實際控制人，章勇、上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海政本）分別系發行人間接、直接股東，章勇通過上海政本、上海年錦企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海年錦）合計間接持有發行人股份比例為9.14%，是持有發行人5%以上股份的股東。

2020年9月28日，章勇在發行人招股說明書（申報稿）中承諾，不存在因直接或間接持有發行人股份而產生糾紛或潛在糾紛的情況，所持股份不存在任何糾紛或潛在糾紛，亦無任何第三方對上述股份主張權利，其控制企業上海政本、上海年錦等亦出具了不存在為其他方委托持股或信托持股等特殊權益安排的承諾。

2020年11月4日，上海證券交易所（以下簡稱本所）發出首輪審核問詢函，要求發行人說明上海政本、上海年錦是否實際持有發行人股份，上述股份是否存在潛在代持情況，請發行人律師核查并發表明確意見。2021年2月8日，本所就股東信息披露相關事項發出專項核查函，請保薦人和發行人律師（以下統稱中介機構）根據《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》要求，對發行人歷史沿革中是否存在股份代持、糾紛或潛在糾紛等，發行人披露股東信息是否真實、準確、完整等事項進行核查說明。2021年3月9日，中介機構出具核查意見，認為發行人歷史沿革中存在的股份代持情況均已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛，發行人披露的現有內資股股東信息真實、準確、完整。

發行人首發上市后，本所收到關于上海政本在復旦微首發上市申請期間隱瞞存在股份代持等事項的舉報信，于2022年11月14日發出監管工作函，明確要求章勇、上海政本結合舉報線索說明相關事項，要求中介機構進行相應核查并發表明確意見。中介機構分別于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向本所出具了核查意見及補充核查意見，認為章勇、上海政本在復旦微首發上市前，未如實告知存在對外轉讓、為債務提供擔保等相關利益安排的股份數為2,018.44萬股，占發行前總股本的比例為2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回復認可舉報信所涉相關協議的真實性，但稱協議系以所持發行人股份為債務提供擔保，實質為借款協議，并非以轉讓或代持股權為目的。

二、責任認定和處分決定

發行人主要股東及其所持股份安排情況，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。章勇、上海政本作為發行人的主要股東，在首發上市申報時未如實說明其所持股份存在對外轉讓、提供擔保等相關利益安排，在招股說明書（申報稿）中作出的承諾與事實明顯不符，在審核問詢及股東信息專項核查過程中，繼續隱瞞相關利益安排事項，在收到本所關于股份代持等事項舉報信的監管工作函后，仍未對所涉違規事實如實、完整地進行回復說明，直至復旦微陸續披露多個《關于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結公告》后，才補充承認相關違規事實，主觀故意明顯，導致招股說明書及審核問詢回復相關信息披露、中介機構相關核查結論不準確。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十九條等有關規定。對于本次紀律處分事項，章勇、上海政本回復無異議。

鑒于前述事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對章勇、上海政本企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，認真履行主要股東的相應職責，誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露真實、準確、完整。

上海證券交易所

2023年6月20日