*ST慧辰擬改業(yè)績(jī)承諾被問詢 2020年上市中信證券保薦

北京8月9日訊上交所網(wǎng)站昨日公布關(guān)于對(duì)北京慧辰資道資訊股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：*ST慧辰，證券代碼：688500.SH）調(diào)整子公司業(yè)績(jī)承諾方案事項(xiàng)的問詢函。

問詢函顯示，*ST慧辰于2023年8月8日披露《關(guān)于調(diào)整武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司業(yè)績(jī)承諾方案的公告》，公司稱2022年下半年受宏觀因素的影響，導(dǎo)致武漢慧辰未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)。經(jīng)協(xié)商，公司與業(yè)績(jī)補(bǔ)償方張殿柱、程卓簽署了《股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議二》，對(duì)子公司武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢慧辰”或子公司）業(yè)績(jī)考核相關(guān)條款作出變更，將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時(shí)提高原承諾的收入、凈利潤(rùn)的金額，其他內(nèi)容不變。

根據(jù)上交所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）相關(guān)規(guī)定，*ST慧辰對(duì)武漢慧辰2022年度業(yè)績(jī)承諾履行情況、武漢慧辰業(yè)績(jī)承諾方案調(diào)整的合理性進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露相關(guān)事項(xiàng)。

【資料圖】

*ST慧辰關(guān)于調(diào)整武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司業(yè)績(jī)承諾方案的公告顯示，2022年6月，公司使用自有資金5,439萬元人民幣收購了控股子公司武漢慧辰剩余49%股權(quán)，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)手方為東臺(tái)興道科技發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“東臺(tái)興道”）（曾用名：永新縣卓越伙伴科技發(fā)展中心（有限合伙））。本次交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議及2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2022年6月14日，公司與交易各方簽署了《關(guān)于武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)收購協(xié)議”），并于2023年5月17日補(bǔ)充簽署了《關(guān)于武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司之股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議”）。

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》、《股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》的約定，武漢慧辰的業(yè)績(jī)考核期間為2022年、2023年二個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。業(yè)績(jī)承諾方張殿柱、程卓單獨(dú)且連帶地承諾：1、二年收入分別不低于人民幣4,655萬元、4,888萬元（其中實(shí)際來源于最終客戶的收入不低于整體收入的80%）；2、二年的考核稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1,356萬元、1,429萬元；3、每年經(jīng)營性現(xiàn)金流為正。

經(jīng)審計(jì)的武漢慧辰2023年12月31日的所有賬面應(yīng)收賬款（如有通過公司及公司關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)入公司的合同或項(xiàng)目，以公司或其關(guān)聯(lián)公司收回相應(yīng)客戶款項(xiàng)為準(zhǔn)），應(yīng)于2024年12月31日前收回。業(yè)績(jī)考核期間武漢慧辰完成的實(shí)際稅后凈利潤(rùn)，第一年以公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)，最后一年以審計(jì)凈利潤(rùn)減去2023年及以前確認(rèn)收入但未能在2024年12月31日前收回的應(yīng)收賬款余額后的凈額為準(zhǔn)。

若武漢慧辰在業(yè)績(jī)考核期間結(jié)束后未能實(shí)現(xiàn)考核凈利潤(rùn)的80%，則張殿柱、程卓應(yīng)當(dāng)單獨(dú)且連帶地按現(xiàn)金方式對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

在維護(hù)中小投資者利益的基礎(chǔ)上，綜合考慮武漢慧辰的實(shí)際經(jīng)營情況、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、發(fā)展前景及未來發(fā)展?jié)摿Γ谥?jǐn)慎可實(shí)現(xiàn)性原則，業(yè)績(jī)承諾方張殿柱、程卓與公司溝通協(xié)商，擬申請(qǐng)變更業(yè)績(jī)承諾期限等具體內(nèi)容。將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時(shí)提高原承諾的收入、凈利潤(rùn)的金額，其他內(nèi)容不變。

*ST慧辰于2020年7月16日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司本次發(fā)行數(shù)量為1,856.8628萬股，全部為公開發(fā)行新股，無老股轉(zhuǎn)讓，本次發(fā)行價(jià)格為34.21元/股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為李艷梅、馬孝峰。公司募集資金總額為63,523.28萬元，募集資金凈額為56,040.28萬元，公司2020年7月13日披露的招股書顯示，公司擬募集資金53,258.27萬元，計(jì)劃用于基于多維度數(shù)據(jù)的智能分析平臺(tái)項(xiàng)目、AIOT行業(yè)應(yīng)用解決方案云平臺(tái)項(xiàng)目。

上市首日，*ST慧辰盤中創(chuàng)下最高點(diǎn)報(bào)121.00元，隨后該股一路下跌。

*ST慧辰發(fā)行費(fèi)用合計(jì)7,483.00萬元（不含增值稅金額），其中，承銷及保薦費(fèi)用5,381.86萬元。

以下為全文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2023】0277號(hào)

關(guān)于對(duì)北京慧辰資道資訊股份有限公司調(diào)整子公司業(yè)績(jī)承諾方案事項(xiàng)的問詢函

北京慧辰資道資訊股份有限公司：

你公司于2023年8月8日披露《關(guān)于調(diào)整武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司業(yè)績(jī)承諾方案的公告》，公司稱2022年下半年受宏觀因素的影響，導(dǎo)致武漢慧辰未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)。經(jīng)協(xié)商，公司與業(yè)績(jī)補(bǔ)償方張殿柱、程卓簽署了《股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議二》，對(duì)子公司武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢慧辰”或子公司）業(yè)績(jī)考核相關(guān)條款作出變更，將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時(shí)提高原承諾的收入、凈利潤(rùn)的金額，其他內(nèi)容不變。根據(jù)本所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。

一、關(guān)于武漢慧辰2022年度業(yè)績(jī)承諾履行情況年度業(yè)績(jī)承諾履行情況年度業(yè)績(jī)承諾履行情況根據(jù)公司公告，業(yè)績(jī)承諾變更前，原《股權(quán)收購協(xié)議》中約定的武漢慧辰2022年度營業(yè)收入、凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為4,655.00萬元和1,356.00萬元，武漢慧辰實(shí)現(xiàn)情況分別為3,534.14萬元和401.38萬元，均未達(dá)到約定承諾的80%。對(duì)此，公司稱武漢慧辰業(yè)績(jī)不及預(yù)期主要系2022年下半年受宏觀因素的影響，具體表現(xiàn)為運(yùn)營成本增加、訂單交付延遲、部分客戶的運(yùn)營管理安排遭遇障礙以及應(yīng)收款項(xiàng)未能及時(shí)回款等。

1.請(qǐng)你公司按季度拆分武漢慧辰營業(yè)收入，結(jié)合近三年武漢慧辰各季度收入占比變化、主要項(xiàng)目合同簽署、交付及驗(yàn)收時(shí)間等說明子公司在收入端受宏觀因素的具體不利影響，并結(jié)合期后訂單交付情況、目前在手訂單金額等說明前述不利影響是否已消除。

2.請(qǐng)你公司結(jié)合近三年武漢慧辰主要項(xiàng)目的成本構(gòu)成、前五大供應(yīng)商的名單及采購金額等量化分析子公司產(chǎn)品毛利率下滑的具體原因，并說明是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

3.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露武漢慧辰2022年度應(yīng)收款項(xiàng)前五大欠款方的名稱、形成背景、賬齡、壞賬計(jì)提比例，說明宏觀因素導(dǎo)致應(yīng)收賬款壞賬撥備增加的依據(jù)，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后回款情況說明該因素是否會(huì)對(duì)子公司凈利率持續(xù)造成不利影響，如是，請(qǐng)作風(fēng)險(xiǎn)提示。

二、關(guān)于武漢慧辰業(yè)績(jī)承諾方案調(diào)整的合理性關(guān)于武漢慧辰業(yè)績(jī)承諾方案調(diào)整的合理性關(guān)于武漢慧辰業(yè)績(jī)承諾方案調(diào)整的合理性根據(jù)公司公告，調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾方案將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時(shí)將2年累計(jì)承諾的收入和凈利潤(rùn)指標(biāo)分別提高22%和8%。根據(jù)公司前期披露的相關(guān)協(xié)議安排，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)考核期間結(jié)束后未能實(shí)現(xiàn)考核凈利潤(rùn)的80%，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償方張殿柱、程卓應(yīng)按現(xiàn)金方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，即在業(yè)績(jī)考核期結(jié)束后累計(jì)核算。

1.請(qǐng)你公司結(jié)合行業(yè)環(huán)境、武漢慧辰實(shí)際運(yùn)營情況及可比公司經(jīng)營情況等，充分論證新業(yè)績(jī)承諾方案是否有利于保護(hù)上市公司和其他投資者的利益，并說明具體依據(jù)。

2.保薦機(jī)構(gòu)核查意見表明，若市場(chǎng)環(huán)境等方面發(fā)生變化，武漢慧辰未來經(jīng)營業(yè)績(jī)存在不能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)，交易各方擬簽署的相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議能否順利履行亦存在重大不確定性。請(qǐng)你公司合理評(píng)估未來兩年武漢慧辰業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，說明變更后業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。　

3.本次業(yè)績(jī)承諾方案變更后，補(bǔ)償期限延長(zhǎng)，期間不確定性增加，客觀上影響對(duì)上市公司的保障力度。請(qǐng)你公司結(jié)合業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的財(cái)務(wù)狀況、信用風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)鎖定承諾的具體安排和過去實(shí)際履行情況等，說明業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的履約能力、履約風(fēng)險(xiǎn)以及不能履約時(shí)公司擬采取的實(shí)質(zhì)性保障措施。

請(qǐng)你公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師本著對(duì)上市公司及其全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次業(yè)績(jī)承諾變更事項(xiàng)并就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)我部并披露回函內(nèi)容。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二三年八月八日