金字火腿現場檢查4宗違規 實控人施延軍等收警示函

北京3月11日訊 中國證監會網站近日公布的浙江證監局行政監管措施決定書顯示，浙江證監局在日常監管和現場檢查中發現，金字火腿股份有限公司（以下簡稱“金字火腿”，002515.SZ）存在以下問題：

一、期貨交易發生重大損失未及時披露

2021年1月，經董事會審議通過，金字火腿擬開展生豬期貨套期保值業務。實際操作中，因期貨頭寸與現貨實際需求不匹配，公司的套期保值業務屬于套期無效的情形。截至2021年8月24日，公司期貨賬戶累計產生浮虧1131.01萬元，占2020年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的19.07%，且首次超過1000萬元，達到披露要求。截至2021年9月30日，期貨賬戶累計實際虧損金額為5510.53萬元，占2020年歸屬于公司凈利潤的92.92%。公司直至2022年1月27日才對上述期貨交易重大損失進行披露，存在重大損失披露不及時的情形。

二、公司收到大額員工賠償未及時披露

交易員楊凱在未取得授權的情況下將期貨合約賣出平倉，導致公司發生重大損失，按考核規定予以全部賠償。2021年9月29日和9月30日，公司共收到楊凱5510.53萬元賠償款，占2020年歸屬于公司凈利潤的92.92%，但直至2022年1月27日才對上述賠償款進行披露。楊凱的大額賠償構成公司額外收益，公司未按規定及時對上述賠償進行信息披露。

三、會計處理不規范導致三季報披露不準確

公司未對套期工具的公允價值進行準確的會計核算，未在收到楊凱大額賠償款時進行準確的會計處理，導致公司2021年三季報披露不準確。公司于2022年1月27日披露《關于2021年第三季度會計差錯更正的公告》，對2021年三季度報告進行會計差錯更正。

四、超額保證金未履行審議和披露程序

2021年9月，公司期貨賬戶累計投入資金7000萬元，超過董事會審議通過的5000萬元額度，超額投入期貨賬戶的保證金未履行審議和披露程序。

此外，金字火腿的期貨業務風險控制制度存在對賬戶缺乏有效監管、操作授權管理不到位等缺陷。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第二十二條、第二十五條規定，以及《上市公司治理準則》第三條規定。金字火腿時任董事長施延軍、時任總裁兼財務總監吳月肖、時任董事會秘書王啟輝對上述違規事項承擔主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條、第五十二條的有關規定，浙江證監局決定對公司、施延軍、吳月肖、王啟輝分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

金華金字火腿有限公司是專業生產特色肉制品的現代化食品加工企業，主要生產金字金華火腿、巴瑪發酵火腿、金字香腸、金字醬肉等肉制品。2010年12月在深交所中小板上市，股票代碼：002515。安吉巴瑪企業管理合伙企業（有限合伙）為第一大股東，持股20.30%。施延軍為第二大股東，直接持股8.99%。

施延軍2008年1月30日至2021年12月15日擔任金字火腿董事長，2018年4月23日至2020年3月30日以及2021年12月16日至今的2個時間段內擔任總裁。金字火腿2021年半年報顯示，施延軍是公司的實際控制人，施延軍持有安吉巴瑪企業管理合伙企業（有限合伙）51%股份施延軍、安吉巴瑪企業管理合伙企業（有限合伙）、施雄飚、薛長煌、嚴小青為一致行動人。

吳月肖2014年5月15日至2017年7月3日擔任金字火腿總經理，2020年3月31日至2021年12月15日擔任總裁，2021年12月16日至今擔任副總裁，2018年7月22日至2021年12月15日擔任代理財務總監、財務總監。

王啟輝2016年5月30日至2021年12月15日擔任金字火腿董事會秘書，2011年4月25日至今擔任副總裁。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十二條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；

（二）公司發生大額賠償責任；

（三）公司計提大額資產減值準備；

（四）公司出現股東權益為負值；

（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（六）新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；

（十）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；

（十一）主要或者全部業務陷入停頓；

（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；

（十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

（十九）中國證監會規定的其他事項。

上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十五條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司治理準則》第三條規定：股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。

以下為原文：

關于對金字火腿股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定

金字火腿股份有限公司、施延軍、吳月肖、王啟輝：

我局在日常監管和現場檢查中發現，金字火腿股份有限公司（以下簡稱金字火腿或公司）存在以下問題：

一、期貨交易發生重大損失未及時披露

2021年1月，經董事會審議通過，金字火腿擬開展生豬期貨套期保值業務。實際操作中，因期貨頭寸與現貨實際需求不匹配，公司的套期保值業務屬于套期無效的情形。截至2021年8月24日，公司期貨賬戶累計產生浮虧1,131.01萬元，占2020年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的19.07%，且首次超過1000萬元，達到披露要求。截至2021年9月30日，期貨賬戶累計實際虧損金額為5,510.53萬元，占2020年歸屬于公司凈利潤的92.92%。公司直至2022年1月27日才對上述期貨交易重大損失進行披露，存在重大損失披露不及時的情形。

二、公司收到大額員工賠償未及時披露

交易員楊凱在未取得授權的情況下將期貨合約賣出平倉，導致公司發生重大損失，按考核規定予以全部賠償。2021年9月29日和9月30日，公司共收到楊凱5,510.53萬元賠償款，占2020年歸屬于公司凈利潤的92.92%，但直至2022年1月27日才對上述賠償款進行披露。楊凱的大額賠償構成公司額外收益，公司未按規定及時對上述賠償進行信息披露。

三、會計處理不規范導致三季報披露不準確

公司未對套期工具的公允價值進行準確的會計核算，未在收到楊凱大額賠償款時進行準確的會計處理，導致公司2021年三季報披露不準確。公司于2022年1月27日披露《關于2021年第三季度會計差錯更正的公告》，對2021年三季度報告進行會計差錯更正。

四、超額保證金未履行審議和披露程序

2021年9月，公司期貨賬戶累計投入資金7,000萬元，超過董事會審議通過的5,000萬元額度，超額投入期貨賬戶的保證金未履行審議和披露程序。

此外，金字火腿的期貨業務風險控制制度存在對賬戶缺乏有效監管、操作授權管理不到位等缺陷。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第二十二條、第二十五條規定，以及《上市公司治理準則》第三條規定。金字火腿時任董事長施延軍、時任總裁兼財務總監吳月肖、時任董事會秘書王啟輝對上述違規事項承擔主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條、第五十二條的有關規定，我局決定對公司、施延軍、吳月肖、王啟輝分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

你們應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，提高公司規范運作水平和信息披露質量，并于收到本決定書之日起十個工作日內向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2022年3月7日