中侖新材"蛇吞象"并購業績屢升 9.5億扣非對賭難兌現

編者按：11月8日，中侖新材料股份有限公司（以下簡稱“中侖新材”）在深交所更新招股說明書申報稿。公司擬在深交所創業板上市，保薦機構（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為薛陽、張仙俊。

中侖新材是一家專注于功能性薄膜材料研發與生產的創新型企業，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關材料產品的研發、生產和銷售。

(資料圖)

截至招股說明書簽署日，中侖集團直接持有公司20,910.00萬股，占公司發行前總股本的比例為61.50%，為公司控股股東。楊清金直接持有公司4.95%股權；此外，通過控股中侖集團而間接控制公司61.50%的表決權；作為執行事務合伙人控制中侖海清而間接控制公司9.00%的表決權；作為執行事務合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權。因此，楊清金合計控制公司79.95%的表決權，系公司實際控制人。

業績逐年增長

2019年至2022年1-6月，中侖新材實現營業收入分別為126,417.19萬元、160,198.57萬元、199,359.19萬元、117,399.96萬元，實現凈利潤分別為-6,051.57萬元、20,978.15萬元、29,827.10萬元、16,901.69萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5,645.64萬元、20,929.05萬元、29,827.10萬元、16,901.69萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-251.47萬元、19,520.75萬元、28,004.05萬元、16,088.57萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為65,851.24萬元、157,299.97萬元、172,154.11萬元、121,409.41萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為35,981.56萬元、29,430.49萬元、55,463.18萬元、33,163.53萬元。

中侖新材此次擬在深交所創業板上市，計劃公開發行的股票數量不低于6,001萬股，本次發行股數占本次發行后總股本的比例不低于15%。公司擬募集資金227,270.00萬元，分別用于高性能膜材項目-高功能性BOPA膜材產業化項目、高性能膜材項目-新型生物基可降解膜材產業化項目、高性能聚酰胺材料產業化項目、補充流動資金及償還銀行貸款。

長江商報：9.5億扣非對賭難兌現

據長江商報報道，2019年11月，中侖新材首次增資，這一次，可是大手筆。公司注冊資本從1.04億元增加至1.39億元，增加注冊資本3475萬元。本次增資由三名新股東負責，其中，新股東 Strait以增資價款3億元認繳出資額，新股東珠海厚中、中侖海華各出資1億元認繳。

Strait入股之時，與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰簽署了系列協議，對公司治理、業績承諾、回購權、新投資方引進、禁售、優先購買權和共同出售權等條款進行了相關約定。

在市場人士看來，這是一個“屈辱”對賭協議。在公司治理方面，為首次公開發行股票而改制為股份公司前，在董事會審議合并、分立、增減資、發行債券、回購股本、對外擔保、關聯交易、制定或修改上市計劃、轉讓或受讓股權/資產等事項時，Strait委派的董事享有一票否決權。上述事項提交股東會/股東大會作出決議的，需經Strait的股東代表明確贊成，方可形成有效的決議。楊清金父子如果將旗下資產注入中侖新材，交易方案及價格案需要經Strait委派董事同意。對中侖新材上市時間也進行了約定。由于中侖新材自身原因，未能在2023年6月30日前實現合格上市的申報并獲得受理，但在隨后的1年內由于自身原因未完成最終合格上市發行或撤回申請文件，或因楊清金等方面原因導致未能申報并完成上市的，屬于違約。觸發回購條款的，楊清金方面應回購Strait所持中侖新材股權，回購價格等于Strait投資價款總額*（1+15%）n次方（n=投資完成日起至回購日止的日歷天數/365）。通常而言，回購價格，多為成本加上8%的利息。顯然，Strait還要按天計算復利，且利率高達15%。或許，正是因為上市對賭在即，中侖新材緊急闖關IPO。為了掃除本次IPO障礙，去年四月，上述對賭協議暫時終止。

資本加持后，中侖新材被快速催肥，經營業績實現了驚人般速度增長。在Strait等三名外部股東進入之時，中侖新材同步實施“蛇吞象”并購計劃。

根據招股書，2019年11月，中侖新材重組長塑實業100%股權。長塑實業被收購時前一會計年度的資產總額、營業收入、利潤總額占中侖新材相應項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，其體量遠在中侖新材之上。當時，中侖新材先出資7.47億元收購長塑實業90%股權，2020年1月，僅過兩個月，其又以8300萬元價格收購長塑實業剩余10%股權，最終實現對長塑實業100%持股。

2019年，中侖新材將長塑實業納入并表范圍，正式開啟IPO之旅。

2019年，中侖新材實現營業收入12.64億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（下稱“凈利潤”）為虧損0.56億元，扣非凈利潤為虧損0.03億元。2020年、2021年，公司實現的營業收入分別為16.02億元、19.94億元，同比增長26.72%、24.45%。對應的凈利潤為2.09億元、2.98億元，同比增長470.71%、42.52%。2021年，長塑實業實現凈利潤2.77億元，為中侖新材貢獻了92.95%的凈利潤。

根據Strait與楊清金等簽署的對賭協議，2019年至2022年的4年，中侖新材的扣非后凈利潤平均值不低于2.38億元，且2022年不低于3.14億元。否則，需要對Strait進行補償，并對補償進行了具體約定。

2019年至2021年的3年，中侖新材實現的扣非凈利潤合計為4.72億元，以此來看，要達到四年合計9.52億元的扣非凈利潤，2022年的扣非凈利潤至少要達到4.80億元。

顯然，這樣的目標很難達到。在這樣的形勢下，中侖新材提前IPO，上述對賭協議終止，就較好規避了業績不達標的補充問題。

實際上，為籌劃上市而并購的資產，能否持續突出表現，很難判斷。