銅陵有色擬66.73億向控股股東買中鐵建銅冠70%股權

北京12月26日訊 今日，銅陵有色（000630.SZ）股價上漲，收報3.09元，跌幅5.50%。

12月24日，銅陵有色發布發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。本次交易中，銅陵有色擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買中鐵建銅冠70%的股權。根據坤元評估出具并經銅陵有色金屬集團控股有限公司備案的《評估報告》，截至評估基準日2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權益價值為95.33億元，相比其母公司賬面凈資產評估增值68.60億元，增值率為256.59%；相比合并口徑賬面歸屬于母公司凈資產評估增值30.65億元，增值率為47.39%。據此計算，本次標的資產中鐵建銅冠70%股權對應權益價值為66.73億元。交易雙方經協商同意，本次標的資產的交易價格以經銅陵有色金屬集團控股有限公司備案的評估值為基礎，由交易各方協商確定為66.73億元。

(資料圖)

銅陵有色擬以發行股份、可轉債及支付現金的方式向交易對方支付標的資產交易對價，其中以發行股份方式支付的交易對價為56.72億元，占交易價格的85%；以發行可轉換公司債券方式支付的交易對價為33366.26萬元，占交易價格的5%；以現金方式支付交易對價為66732.51萬元，占交易價格的10%。

同時，銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過21.46億元，不超過本次交易中上市公司以發行股份及可轉換公司債券購買資產的交易金額的100%，并且募集配套資金發行可轉債初始轉股數量不超過本次購買資產完成前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價與中介費用等，并用于標的公司償還債務，其中用于償還債務的金額不超過交易作價的25%。

本次募集配套資金以本次發行股份、可轉債及支付現金購買資產的實施為前提，但本次發行股份、可轉債及支付現金購買資產不以募集配套資金的實施為前提，最終募集配套資金與否，不影響本次發行股份、可轉債及支付現金購買資產行為的實施。若募集配套資金金額不足以滿足配套資金具體用途及需要，上市公司將通過自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。

銅陵有色控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司為本次交易的交易對方。根據《上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》等規定，本次交易構成關聯交易。在上市公司董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在上市公司股東大會審議相關議案時，關聯股東須回避表決。

本次發行可轉換公司債券的種類為可轉換為上市公司A股普通股股票的公司債券，每張面值為人民幣100元，按照面值發行，上市地點為深交所。

本次可轉換公司債券的發行方式為非公開發行。本次可轉換公司債券的發行對象為銅陵有色金屬集團控股有限公司。

本次購買資產發行的可轉換公司債券初始股價格參照股份的發行價格確定。本次交易標的資產的交易價格為66.73億元，其中以發行可轉換公司債券方式支付的交易對價為33366.26萬元，占交易價格的5%。按照上述計算方法，上市公司向交易對方發行可轉債的數量為3336626張。

本次發行的可轉換公司債券轉股的股份來源為公司新發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股（如有）。本次購買資產發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。本次發行的可轉換公司債券的轉股期自發行結束之日起滿6個月后第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

本次發行的可轉換公司債券票面利率為1.00%/年。本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

若持有的可轉換公司債券到期，則在本次購買資產發行的可轉換公司債券到期后五個交易日內，上市公司將以面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息）贖回到期未轉股的可轉換公司債券。

在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，當交易對方所持可轉換公司債券滿足解鎖條件后，如公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的70%，則交易對方有權行使提前回售權，將滿足解鎖條件的可轉換公司債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。

本次發行的可轉換公司債券不設擔保，不安排評級。本次交易中以資產認購取得上市公司非公開發行的可轉換公司債券的交易對方，將嚴格遵守相關規定的限售期安排。銅陵有色金屬集團控股有限公司在本次重組中以資產認購取得上市公司非公開發行的可轉換公司債券及可轉換公司債券轉股形成的股份，自發行完成日起36個月內不得轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權。

銅陵有色2022年第三季度報告顯示，2022年第三季度，銅陵有色實現營業收入267.58億元，同比下滑17.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.68億元，同比下滑58.51%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤5.08億元，同比下滑54.93%。

2022年前三季度，銅陵有色實現營業收入886.82億元，同比下滑11.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤18.61億元，同比下滑24.04%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤17.47億元，同比下滑19.50%；經營活動產生的現金流量凈額為84.84億元，同比增長388.37%。