重慶百貨擬吸并重慶商社并入187億資產 股價兩連陰

北京12月23日訊重慶百貨(600729.SH)今日股價連續第二日收陰線，開盤報23.04元，下跌1.41%，收盤報22.10元，下跌5.43%。昨日，重慶百貨股價收陰，開盤報25.20元，上漲10.00%，收盤報23.37元，上漲2.01%。

12月21日晚間，重慶百貨披露了吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易預案。重慶百貨擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發行股份的方式吸收合并重慶商社，重慶百貨為吸收合并方，重慶商社為被吸收合并方。本次交易完成后，重慶百貨作為存續公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為重慶百貨的股東。

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本次交易的被吸并方重慶商社全稱為重慶商社（集團）有限公司。截至預案簽署日，物美津融和渝富資本各持有重慶商社45%的股權，并列第一大股東。物美津融全稱為天津濱海新區物美津融商貿有限公司，系物美科技集團有限公司的全資子公司，實際控制人為張文中。渝富資本的全稱為重慶渝富資本運營集團有限公司，渝富資本的控股股東為重慶渝富控股集團有限公司，實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會。

截至2022年9月30日，重慶商社的總資產為187.13億元，總負債為128.61億元。2022年1-9月，重慶商社營業收入為145.04億元，凈利潤為7.98億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為3.64億元。

基于上市公司停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次吸收合并的發行價格為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即19.49元/股。

截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。上市公司將于《重組報告書（草案）》中進一步披露本次交易的股票發行數量情況。

渝富資本和物美津融、深圳步步高通過本次交易取得的重慶百貨股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，適用法律法規許可轉讓的除外。本次交易完成后6個月內若重慶百貨股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，渝富資本和物美津融、深圳步步高通過本次交易取得重慶百貨股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。商社慧隆、商社慧興通過本次交易取得的重慶百貨股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。

本次交易預計構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重組上市。

本次交易擬購買資產為重慶商社100%股權，截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。根據重慶商社未經審計的相關數據，重慶商社資產總額、營業收入、資產凈額占上市公司2021年度經審計的合并財務報表的比例均達到50%以上，根據《重組管理辦法》，本次交易預計構成上市公司重大資產重組，需按規定進行相應信息披露，并提交中國證監會并購重組審核委員會審核。

本次交易中，被吸并方重慶商社為重慶百貨的控股股東。本次交易完成后，交易對方中的渝富資本、物美津融、深圳步步高將持有重慶百貨5%以上股份，為重慶百貨關聯方。根據《重組管理辦法》《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易前，重慶百貨的控股股東為重慶商社，無實際控制人。截至預案簽署日，重慶商社直接持有重慶百貨股票208,997,007股，占總股本的51.41%。本次交易完成后，重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無控股股東，重慶百貨仍無實際控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制權變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

本次交易前，重慶百貨主要從事百貨、超市、電器和汽貿等零售業務，擁有重慶百貨、新世紀百貨、商社電器和商社汽貿等著名商業品牌。截至2022年9月30日，重慶百貨開設各類商場（門店）294個，經營網點布局重慶和四川區域以及貴州、湖北等地。重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務，主要通過重慶百貨開展零售業務，并將其自有物業租賃給重慶百貨等作為辦公場所以及百貨、電器、汽貿等業態的經營場所使用。

重慶百貨表示，本次交易完成后，上市公司作為存續公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，重慶商社的零售業務將實現整體上市，上市公司主營業務不會發生重大變化。本次交易有利于提升上市公司的資產規模和獨立性，增強上市公司的零售行業市場地位，提升上市公司核心競爭力。

渝富資本與物美津融通過本次交易獲得的上市公司股份數量相同。鑒于在本次重組前渝富資本的一致行動人重慶華貿已持有上市公司4,521,743股股份（占上市公司總股本比例為1.11%），因此，物美津融為保持其與渝富資本及其一致行動人對上市公司的持股數量相同，物美津融承諾將在本次交易取得中國證監會核準及其他前置審批后，以重慶華貿所持上市公司股份數量為限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二級市場競價買入、大宗交易買入、向異議股東提供現金選擇權（如有）等方式。在實施增持時，物美津融將會嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相關審批程序和信息披露義務。