編者按：新明珠集團股份有限公司（以下簡稱“新明珠”）日前更新了招股說明書。新明珠本次發行的保薦機構（主承銷商）為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為盛培鋒、吳隆泰。

新明珠是一家集建筑陶瓷設計、研發、生產、銷售、服務于一體的大型建材企業集團，產品廣泛應用于建筑空間的裝修裝飾。

(資料圖片僅供參考)

截至2022年9月30日，公司控股股東為葉德林，實際控制人為葉德林、李要，兩人為夫妻關系。葉德林直接持有公司股份968,832,000股，占發行前總股本的78.00%；李要直接持有公司股份107,648,000股，占發行前總股本的8.67%，通過同贏管理間接持有公司股份10,956,445股，占發行前總股本的0.88%，通過共富管理間接持有公司股份3,417,609股，占發行前總股本的0.28%，通過眾旺管理間接持有公司股份492,187股，占發行前總股本的0.04%；葉德林、李要二人合計持有公司股份1,091,346,241股，占發行前總股本的87.86%。二人均為中國國籍，擁有中國澳門永久居留權。

新明珠擬在深交所主板次發行不超過414,026,666股，不低于發行后總股本的10%且不超過發行后總股本的25%，本次發行股份均為公開發行的新股，公司原有股東不公開發售股份。公司擬募集資金200,886.74萬元，分別用于新型節能環保板材項目二期技術改造項目、湖北新明珠綠色建材1#產線技改項目、陶瓷工藝及材料研發中心建設項目、品牌升級建設項目、數智平臺建設項目、補充流動資金。

2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，新明珠營業收入分別為806,345.52萬元、783,502.28萬元、849,323.22萬元、552,154.38萬元，凈利潤分別為125,777.95萬元、151,732.49萬元、61,154.00萬元、42,559.04萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為125,655.88萬元、151,749.12萬元、61,077.50萬元、42,524.75萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為122,058.28萬元、96,869.54萬元、55,014.49萬元、40,441.17萬元。

2019年至2022年1-9月，新明珠銷售商品、提供勞務收到的現金分別為869,536.02萬元、830,029.29萬元、929,905.10萬元、635,941.19萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為120,901.84萬元、278,942.56萬元、-90,886.74萬元、160,451.89萬元。

2020年和2021年，新明珠現金分紅合計87,406.51萬元。2020年和2021年，經公司股東會審議通過，公司分別向股東分配的利潤金額為30,406.51萬元和57,000.00萬元。截至招股說明書簽署日，上述利潤分配已經全部實施完畢。

報告期內，公司主營業務毛利率分別為34.38%（運費計入主營業務成本）、34.82%、29.73%和23.26%；綜合毛利率分別為37.52%、34.84%、29.69%、23.25%。

2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末，新明珠應收款項（含應收商業承兌匯票和應收賬款）合計余額分別為226,334.41萬元、267,489.98萬元、295,556.79萬元和292,919.63萬元。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為149,456.30萬元、128,996.74萬元、168,693.83萬元和158,202.72萬元，存貨規模較大。

報告期內，新明珠員工總人數有所減少，報告期各期末，公司及子公司合計共有員工10,877人、10,036人、9,368人和7,743人。2022年9月末，明珠集團員工總人數較2019年末已減少3,134人。

根據招股書，新明珠參股三家農村商業銀行。截至2022年9月30日，公司分別持有肇慶農商行6.69%、佛山農商行5.18%、南海農商行0.64%的股份，對應賬面價值分別為52,245.72萬元、125,501.02萬元、15,705.67萬元，合計占公司總資產的比例為14.83%。

擬深交所主板上市募集資金20億元

新明珠是一家集建筑陶瓷設計、研發、生產、銷售、服務于一體的大型建材企業集團，產品廣泛應用于建筑空間的裝修裝飾。

截至2022年9月30日，公司控股股東為葉德林，實際控制人為葉德林、李要，兩人為夫妻關系。葉德林直接持有公司股份968,832,000股，占發行前總股本的78.00%；李要直接持有公司股份107,648,000股，占發行前總股本的8.67%，通過同贏管理間接持有公司股份10,956,445股，占發行前總股本的0.88%，通過共富管理間接持有公司股份3,417,609股，占發行前總股本的0.28%，通過眾旺管理間接持有公司股份492,187股，占發行前總股本的0.04%；葉德林、李要二人合計持有公司股份1,091,346,241股，占發行前總股本的87.86%。二人均為中國國籍，擁有中國澳門永久居留權。

新明珠擬在深交所主板次發行不超過414,026,666股，不低于發行后總股本的10%且不超過發行后總股本的25%，本次發行股份均為公開發行的新股，公司原有股東不公開發售股份。新明珠本次發行的保薦機構（主承銷商）為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為盛培鋒、吳隆泰。

公司擬募集資金200,886.74萬元，分別用于新型節能環保板材項目二期技術改造項目、湖北新明珠綠色建材1#產線技改項目、陶瓷工藝及材料研發中心建設項目、品牌升級建設項目、數智平臺建設項目、補充流動資金。

扣非凈利連降兩年

2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，新明珠營業收入分別為806,345.52萬元、783,502.28萬元、849,323.22萬元、552,154.38萬元，凈利潤分別為125,777.95萬元、151,732.49萬元、61,154.00萬元、42,559.04萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為125,655.88萬元、151,749.12萬元、61,077.50萬元、42,524.75萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為122,058.28萬元、96,869.54萬元、55,014.49萬元、40,441.17萬元。

2019年至2022年1-9月，新明珠銷售商品、提供勞務收到的現金分別為869,536.02萬元、830,029.29萬元、929,905.10萬元、635,941.19萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為120,901.84萬元、278,942.56萬元、-90,886.74萬元、160,451.89萬元。

報告期內，新明珠的銷售收現比率分別為1.08、1.06、1.09、1.15，盈利現金比率分別為0.96、1.84、-1.49、3.77。

兩年現金分紅8.7億

2020年和2021年，新明珠現金分紅合計87,406.51萬元。

2019年、2020年和2021年，經公司股東會審議通過，公司分別向股東分配的利潤金額為0萬元、30,406.51萬元和57,000.00萬元。截至招股說明書簽署日，上述利潤分配已經全部實施完畢。

綜合毛利率連降

報告期內，公司主營業務毛利率分別為34.38%（運費計入主營業務成本）、34.82%、29.73%和23.26%。

其中2021年及2022年1-9月有所下降，主要受天然氣、煤等能源價格上漲影響，公司生產成本明顯增加，同時公司陶瓷磚、陶瓷板材產品銷售價格均有所下降，綜合影響下導致公司毛利率有所下降。若未來市場競爭加劇，或原材料和能源價格進一步上升，公司主要產品毛利率可能面臨進一步下滑的風險。

報告期內，公司綜合毛利率分別為37.52%、34.84%、29.69%、23.25%，公司毛利率低于馬可波羅，與東鵬控股、蒙娜麗莎相當，高于帝歐家居。2020年，公司及各可比公司毛利率均出現明顯下降，主要是根據新會計準則，當年開始將運輸成本計入主營業務成本所致。2021年和2022年1-9月，煤和天然氣的市場價格持續上漲，對建筑陶瓷行業的整體毛利率水平產生較大影響，公司與其他可比公司的毛利率水平均呈現一定幅度的下降趨勢，變動趨勢相一致。

2022年9月末應收款項29億元

報告期各期末，新明珠應收款項（含應收商業承兌匯票和應收賬款）合計余額分別為226,334.41萬元、267,489.98萬元、295,556.79萬元和292,919.63萬元。

2020年公司營業收入略有下降，但工程客戶回款有所放緩，同時公司將恒大地產逾期未兌付的商業承兌匯票1.30億元轉入應收賬款，導致應收賬款期末余額有所增加。2021年末應收賬款余額及占營業收入的比例較大幅增加，主要是2021年公司營業收入增長以及公司將大額已逾期未兌付的商業承兌匯票重分類至應收賬款所致。

新明珠表示，與同行業可比公司相比，公司工程業務規模及占比相對較低，應收款項余額占營業收入的比例處于可比公司中的較低水平，但絕對金額仍然較大。報告期內，公司部分工程客戶出現流動性風險和債務危機，導致無法及時收回相關款項。截至報告期末，公司減值準備余額為147,683.86萬元，若未來公司工程客戶財務狀況進一步下降，可能會導致進一步的應收款項回款和減值風險。

2022年9月末存貨賬面價值15.8億元

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為149,456.30萬元、128,996.74萬元、168,693.83萬元和158,202.72萬元，存貨規模較大。

公司存貨主要由原材料和庫存商品構成，合計占存貨賬面余額的比例分別為93.65%、92.11%、94.62%和92.49%。

報告期各期末，公司原材料余額較高，占存貨的比例在25%左右，基本保持穩定。公司根據生產經營需要持有原材料，主要為生產用的坯料、釉料、燃料等。2020年上半年公司采購有所減少，下半年市場整體回暖，公司停窯時間有所推遲，原材料消耗增加，期末原材料余額有所下降。2021年公司產銷規模提升，當期采購同步增加，期末原材料余額相應增加。

報告期各期末，公司庫存商品余額較高，占存貨的比例均在60%以上，占比較為穩定。公司根據市場需求變化，結合規模生產需要，保有一定庫存量。2020年全年產銷規模有所下降，下半年銷售旺盛，公司庫存消化較快導致期末庫存商品余額相比上年末有所減少。2021年公司產銷規模相比上年增長，同時市場對陶瓷板材產品的需求大幅上升，公司相應增加了生產和備貨，導致期末庫存商品余額增加。2022年9月末受當期市場需求對公司產銷規模的影響，存貨余額略有下降。

2019年至2022年1-9月，新明珠存貨周轉率分別為3.30次/年、3.65次/年、4.01次/年、3.44次/年，同行業可比公司平均值分別為3.38次/年、3.40次/年、3.29次/年、2.68次/年。

員工人數逐期下降

報告期內，新明珠員工總人數有所減少，報告期各期末，公司及子公司合計共有員工10,877人、10,036人、9,368人和7,743人。

2022年9月末，明珠集團員工總人數較2019年末已減少3,134人。

截至2022年9月30日，公司員工按專業結構分類，研發技術人員650人，占員工總數比例8.40%；管理人員1,441人，占員工總數比例18.61%；銷售人員718人，占員工總數比例9.27%；生產人員4,934人，占員工總數比例63.72%。

參股三家農村商業銀行

根據招股書，截至2022年9月30日，公司分別持有肇慶農商行6.69%、佛山農商行5.18%、南海農商行0.64%的股份，對應賬面價值分別為52,245.72萬元、125,501.02萬元、15,705.67萬元，合計占公司總資產的比例為14.83%。

新明珠稱，未來如果三家農商行經營不善導致產生較大金額損失，則會對公司當期經營利潤和資產價值產生一定影響。同時，公司作為肇慶農商行、佛山農商行的主要股東，已根據《商業銀行股權管理暫行辦法》規定作出必要時補充資本的承諾，未來如果實際發生，則會進一步增加公司對肇慶農商行、佛山農商行的投資金額。

投資者網：對賭回購股東出逃

據投資者網報道，2019年，新明珠與恒大地產還處于蜜月期時，為了優化股權結構，給企業IPO做準備，公司進行了第二次增資，引入了泰興加華、寧波普羅非、共青城齊利、恒大地產和居然智居等5名外部股東，并設立了共富管理和同贏管理兩個員工持股平臺。此次增資，葉德林也與5名外部股東簽署了對賭協議，協議約定在增資后36個月企業不提交招股書，4年內不能上市，葉德林需要回購這些股東股份。

此次增資過程中，泰興加華以3.63億元的資金取得新明珠5%的股份；寧波普羅非、共青城齊利則分別以1.45億元的資金獲得了新明珠2%的股份；恒大地產增資1.38億元獲得1.9%的股份，居然之家（000785.SZ）旗下的居然智居則以7267萬元取得1%的股份；因此，此次增資新明珠的整體估值為72.67億元。

但是在2022年3月，新明珠提交招股書前，泰興加華對公司的上市前景卻并不看好，因此泰興加華要求葉德林以3.91億元的交易對價履行了回購義務。泰興加華2019年投資的3.63億元，到回購為止，3年多的時間內，收益率不足8%，年化后的收益率更是僅在2.5%左右，甚至不及三年定期的2.75%的利率。在已提交招股書的擬上市企業中，真正履行回購條款的公司并不多見。

需要指出的是，在回購減資后不久，新明珠又進行了一輪增資，引入了新的員工持股平臺眾旺管理，此前的員工持股平臺同贏管理、共富管理則追加了投資。雖然2022年前三季度，新明珠僅計提了716.24萬元的股份支付費用，但此次增資，公司的對應整體估值還是73.43億元，與2019年時的估值相差不大。

在同贏管理、共富管理、眾旺管理等員工持股平臺中，實控人李要（與葉德林為夫妻關系）都持有較高比例的份額，其中同贏管理中的份額甚至高達29.62%。不過這些平臺的普通合伙人卻是公司副總裁、采購部負責人、董秘等高管，因此，新明珠并未將員工持股平臺被認定為實控人的一致行動人。

受下游地產行業低迷與債務違約影響，東鵬控股、蒙娜麗莎以及帝歐家居等上市公司均出現了不同程度的收入下滑，其中蒙娜麗莎、帝歐家居受資產減值影響，公司更是虧損嚴重。截至日前，2021年收入為61.47億元的帝歐家居市值僅為29億元、收入為69.87億元的蒙娜麗莎市值為82.25億元，僅收入為79.79億元的東鵬控股市值超過了百億元。

如此算來，2021年收入為84.93億元，但有大額應收賬款未減值的新明珠，在上市后，這些早期股東又能否獲利退出呢？