編者按：蕪湖佳宏新材料股份有限公司（簡稱“佳宏新材”）將于2023年4月12日首發上會。佳宏新材本次發行的保薦機構為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為周勇、孔令瑞。

佳宏新材自設立以來一直專注于電伴熱產品的研發、生產和銷售，主要產品包括電伴熱產品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統工程。

徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實際控制人。徐楚楠、汪建軍二人為母子關系，通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份，

(資料圖)

佳宏新材擬在深交所創業板發行股票數量不超過1,262.60萬股，且占發行后總股本的比例不低于25.00%，本次發行全部為發行新股，不進行老股轉讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬元，用于新型伴熱材料智能組件產業化項目、研發中心建設項目、海內外營銷體系建設及品牌推廣項目。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營業收入分別為21,000.75萬元、29,989.04萬元、35,452.21萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,127.10萬元、5,260.98萬元、7,698.06萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,367.29萬元、5,102.77萬元、6,688.37萬元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為19,782.42萬元、28,190.09萬元、36,231.36萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為4,563.13萬元、1,776.88萬元、9,791.70萬元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材綜合毛利率分別為49.40%、43.41%、42.79%（2020年、2021年和2022年毛利率是將運雜費從營業成本剔除后計算所得），呈下降趨勢。

截至招股說明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項專利，其中3項為發明專利，35項為實用新型專利，3項為外觀設計專利。

據每日經濟新聞，佳宏新材的產品以替代進口中高端產品為目標，按照公司招股書（申報稿）所述，其產品在核心性能指標上表現良好，顯著提升了國內電伴熱產品的競爭力。不過記者注意到，目前佳宏新材共有6項核心技術，但只有3項形成了專利，未取得專利的核心技術能否得到有效保護仍待觀察。

據藍鯨財經，目前，佳宏新材絕大部分收入仍來自境外，報告期內，公司境外業務收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。在報告期內，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.產生合作糾紛，因訴訟而聘請境外律師在2020年及2021年分別發生了律師費用477.45萬元和422.47萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額分別為613.93萬元和111.22萬元。該訴訟案件佳宏新材合計約1625.07萬元，最終訴訟雙方簽署和解協議，目前該訴訟案件已完結。

擬創業板上市募集資金3.13億元

佳宏新材自設立以來一直專注于電伴熱產品的研發、生產和銷售，主要產品包括電伴熱產品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統工程。

截至招股說明書簽署之日，徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。控股股東徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，徐楚楠的母親汪建軍持有公司7.92%的股份，二人合計直接持有公司78.45%的股份。徐楚楠系香森洋的執行事務合伙人，其通過香森洋間接控制公司2.10%的股份。徐楚楠、汪建軍二人為母子關系，通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份，此外，徐楚楠擔任佳宏新材董事長兼總經理職務，汪建軍擔任佳宏新材董事職務，徐楚楠、汪建軍在公司的經營決策中發揮重要作用。綜上，徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實際控制人。

佳宏新材擬在深交所創業板發行股票數量不超過1,262.60萬股，且占發行后總股本的比例不低于25.00%。本次發行全部為發行新股，不進行老股轉讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬元，用于新型伴熱材料智能組件產業化項目、研發中心建設項目、海內外營銷體系建設及品牌推廣項目。

業績連升

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營業收入分別為21,000.75萬元、29,989.04萬元、35,452.21萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,127.10萬元、5,260.98萬元、7,698.06萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,367.29萬元、5,102.77萬元、6,688.37萬元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材銷售商品、提供勞務收到的現金分別為19,782.42萬元、28,190.09萬元、36,231.36萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為4,563.13萬元、1,776.88萬元、9,791.70萬元。

共擁有41項專利其中3項為發明專利

截至招股說明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項專利，其中3項為發明專利，35項為實用新型專利，3項為外觀設計專利。

佳宏新材表示，截至2022年12月31日，公司擁有研發人員43人，占公司總人數的10.36%，多人在電伴熱領域擁有豐富技術研發經驗。公司擁有國家專業伴熱帶實驗室2間（IECExOD024實驗室），獲授權專利41項，主導或參與國家標準制定3項。截至本招股說明書簽署之日，公司正在從事的主要研發項目共9個，技術儲備共4項。

每日經濟新聞：一半核心技術未形成專利

據每日經濟新聞，佳宏新材的產品以替代進口中高端產品為目標，按照公司招股書（申報稿）所述，其產品在核心性能指標上表現良好，顯著提升了國內電伴熱產品的競爭力。不過記者注意到，目前佳宏新材共有6項核心技術，但只有3項形成了專利，未取得專利的核心技術能否得到有效保護仍待觀察。

按照佳宏新材所述，研發和技術創新是公司核心競爭力的集中體現。報告期（2019~2021年及2022年上半年）內，公司核心技術產品收入占比分別達到88.84%、87.14%、89.55%和89.22%。

然而記者注意到，佳宏新材擁有的6項核心技術中，只有3項形成專利，分別為產品測試環節的“冷熱循環與掛樣測試技術”、應用領域環節的“智能屋頂融雪裝置設計技術”、溫控器設計環節的“溫控器智能設計技術”。至于材料設計環節的“全譜系熱敏性半導體PTC高分子材料設計技術”、材料制備環節的“高分子改性材料制備技術”、芯帶生產環節的“自控溫伴熱芯帶加工成型技術”，則并未形成專利。

在招股書(申報稿)“發行人的創新、創造、創意特征”一節，佳宏新材重點介紹了“全譜系熱敏性半導體PTC高分子材料設計技術”。半導體PTC材料為自控溫伴熱帶的核心材料，該核心技術所生產的自控溫伴熱帶在核心指標方面總體上與國外知名品牌相近，部分指標如最大功率密度已超越國外知名品牌。

但這一重要核心技術為何未能形成專利？佳宏新材為保護核心技術所采取的具體措施包括申請專利、建立知識產權管理制度、與主要研發人員約定保密義務和競業禁止義務。報告期內，佳宏新材主要產品核心技術未發生被侵犯的情況。

截至招股書(申報稿)簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有39項專利，其中3項為發明專利，34項為實用新型專利，2項為外觀設計專利。但是公司仍有一半核心技術未形成專利，是否會面臨技術保護力度不足的風險，尚待進一步觀察。

藍鯨財經：花1600萬與境外客戶打官司，還曾因“非法套匯”被罰

據藍鯨財經，佳宏新材也為核心技術申請專利，目前公司向國家知識產權局申請并取得授權專利共計41項。但據招股書顯示，公司最核心的6項技術中，目前僅3項形成了專利。

而在去年，佳宏新材已經與丹佛斯有限公司發生了知識產權訴訟糾紛。2022年1月，后者起訴佳宏新材侵害其發明專利權，法院一審判決佳宏新材立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告案涉發明專利權的ET6AW、ET6A溫控器產品，并賠償經濟損失及合理支出18萬元。

不過，在第一輪問詢回復中，佳宏新材表示上述涉訴產品不涉及公司核心商標、專利、技術，相關產品收入占比不足2%，并且公司已向原告方支付上述款項，該案件已了結，訴訟雙方不存在糾紛及潛在的糾紛情況。

目前，佳宏新材絕大部分收入仍來自境外，報告期內，公司境外業務收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。而在和境外客戶的合作中，公司也發生過訴訟事件。

據招股書披露，在報告期內，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.（“SBA”）及其母公司GestionSergeBarilInc.（“GSB”，與“SBA”統稱為“仲裁申請人”）產生合作糾紛，因訴訟而聘請境外律師在2020年及2021年分別發生了律師費用477.45萬元和422.47萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額分別為613.93萬元和111.22萬元。

該訴訟案件佳宏新材合計約1625.07萬元，最終訴訟雙方簽署和解協議，目前該訴訟案件已完結。

值得一提的是，由于外銷業務主要以美元等外幣進行定價結算，匯率波動產生的匯兌損益對公司利潤有一定的影響，而報告期內公司還曾發生過“非法套匯”的行為，2020年8月14日，國家外匯管理局蕪湖市中心支局作出蕪匯檢罰款【2020】3號《行政處罰決定書》。

佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業務中，有約20.35萬美元出口貨款未從境外收回，而是于2019年4月至12月期間從境外客戶指定的境內居民處陸續收回，收回金額約140.23萬元，扣除銀行扣費后，實際入賬金額約為140.22萬元，公司上述行為構成“非法套匯”行為。依據相關規定，該局對佳宏新材處約4.21萬元罰款。

證券市場紅周刊：出資存在瑕疵

據證券市場紅周刊，佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業，在其歷史沿革過程中衍生出的諸多問題雖然有很多已經解決，但復雜的歷史出資問題卻至今仍疑點重重。

據悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設立，其中由徐忠庭實物出資600萬元，汪建軍貨幣出資400萬元。兩種出資方式背后，都離不開蕪湖市電線電纜廠的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬元實物資產系其自蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）處購置取得，汪建軍的400萬元貨幣出資系其創辦的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）代為轉款注入。

值得一提的是，公司在招股書中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠無法提供其直接出資的相關證明資料。這也就是說，以現有資料無法核實公司設立時股東出資的真實性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時，汪建軍以自有資金1000萬元夯實了上述出資，但若進一步追溯蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）設立背景，其歷史出資瑕疵的質疑仍舊難消。

追溯歷史，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）設立之前，就有一同名但不同經濟性質的蕪湖市電線電纜廠（集體企業）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿總公司（赭山村村辦企業）出資設立了蕪湖市華藏實業公司（后更名為蕪湖市電線電纜廠（集體企業）），設立時的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經營并擔任法定代表人，不過在1998年6月就終止了承包關系。按照招股書所述，一個月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設立了同名的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）。在此背景下，兩個同名的蕪湖市電線電纜廠的歷史沿革也引發了對公司設立過程是否合法合規、是否涉及集體資產出資、是否造成集體資產流失等問題的質疑，對此，公司認為“蕪湖市電線電纜廠（注冊號14962511-3）”系由汪建軍個人出資設立的私營獨資企業，與“蕪湖市電線電纜廠（集體企業，注冊號為14946132-5）”屬于不同的企業主體，不存在以上問題。

但事實上，按照公司披露的注冊號14962511-3，《紅周刊》從企信網獲悉，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）的成立時間并非招股書所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷未注銷的狀態。招股書披露，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）的股權在2008年1月由汪建軍全部轉讓給了曹春燕，但同年4月該企業便注銷了。這又與企信網公示的“吊銷未注銷”情況有出入。種種疑惑，需要公司進一步補充說明。

若按照企信網披露的成立時間，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）成立時正好處于汪建軍與前述集體企業承包關系存續期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業呢？顯然，其后續的經營是很難與蕪湖市電線電纜廠（集體企業）撇清關系的。

巧合的是，1997年5月，因未按時提交年檢報告，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業）被工商主管機關吊銷營業執照，而這一時間點正好是蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）在企信網公示的成立時間。1998年7月，蕪湖市電線電纜廠（集體企業）向工商主管機關提交了注銷申請，這一時間點則是招股書披露的前述私營獨資企業成立時間。根據汪建軍出具的書面確認文件，因未能及時完成清算程序，蕪湖市電線電纜廠（集體企業）的注銷申請最終未獲得工商主管機關核準。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業）還處于被吊銷營業執照未注銷狀態。

綜上，蕪湖市電線電纜廠（集體企業）申請注銷已經過去24年，迄今仍未能注銷，具體原因不得而知，而蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業）成立時間至今成謎，經營狀態也充滿疑惑。

京衡律師鄭州事務所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱，公司自行清算應先組成清算組，然后清產核資，開展債權申報，最后制作清算方案，清償債務等，履行完上述程序后再注銷。

也有業內人士告訴《紅周刊》，未能及時完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權人會議不通過，也可能跟清算組有關，尤其是公司實控人當時辦理同名企業的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業資產有關。

其實，有關出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊資本由1000萬元增至3000萬元，均由徐楚楠認繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬元出資應于2014年11月10日繳納，900萬元出資應于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬元出資實際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬元出資存在延期出資的情形。

21世紀經濟報道：背負對賭壓力

據21世紀經濟報道，據了解，2019年初至2022年上半年報告期期初佳宏新材的股東僅有三個，分別為徐楚楠持股2700萬股，占比88.29%，汪建軍持股300萬股、占比9.81%，香森洋持有58萬股，占比1.90%。

2019年9月，佳宏新材增加注冊資本，引進外部投資者，公司注冊資本由3058萬元增至3787.75萬元，其中729.75萬元新增注冊資本分別由豐年君和以6000萬元價格認繳417萬元注冊資本，中比基金以1500萬元認繳104.25萬元注冊資本，海富長江以3000萬元認繳208.50萬元注冊資本，增資價格均為14.39元/注冊資本。

2020年12月，佳宏新材第二次股權轉讓，徐楚楠將其持有的公司6.95萬股以100萬元總價轉讓給外部投資者豐聚年宏，股權轉讓價格為14.39元/股。

值得注意的是，佳宏新材引進外部投資者融資時與上述投資者均簽署有對賭協議，根據和豐年君和簽署的對賭協議，豐年君和與佳宏新材、徐楚楠、汪建軍、香森洋約定了業績承諾、業績補償、回購等對賭條款。

根據對賭約定，如果佳宏新材2019年扣非經常性損益、扣除融資財務顧問費后凈利潤低于3800萬元，2020年、2021年扣非后凈利潤均不能較前一會計年度增長且不低于3800萬元，其中任何一年度實際實現的業績未達到承諾水平，對賭方需根據約定對豐年君和予以補償。

同時，對賭雙方約定，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交發行上市申報材料并獲受理，2022年9月30日前沒有完成掛牌上市，或者佳宏新材2019年扣非凈利潤低于3200萬元，2020年扣非凈利潤低于4000萬元，2021年扣非凈利潤低于5000萬元，或者因為佳宏新材歷史沿革中出資瑕疵問題和侵占集體企業財產嫌疑問題等導致未能過會或者撤材料而不能合格發行上市，對賭方需要做出股權回購安排。

而佳宏新材及原股東與中比基金、海富長江簽署的對賭協議，佳宏新材的業績對賭再次調整，佳宏新材控股股東、實際控制人需對2019年至2021年財務目標作出承諾，如果公司2019年實際利潤低于4053.47萬元，2020年實際利潤低于5017.21萬元，2021年實際利潤低于6328.63萬元，對賭方需要根據具體約定承擔業績補償、股權回購等責任。

與豐聚年宏簽署的對賭協議中，佳宏新材及徐楚楠再次約定了回購、特殊效力條款等對賭條款，同時對賭佳宏新材在2022年9月30日前完成掛牌上市。

招股書顯示，報告期各期佳宏新材營業收入分別為2.02億元、2.10億元、3.0億元、1.27億元，對應凈利潤分別為4493.93萬元、4127.10萬元、5260.98萬元、1930.83萬元。扣除非經常性損益后，報告期各期，佳宏新材歸母凈利潤分別為4053.43萬元、3367.29萬元、5102.77萬元和1556.85萬元。

此外，2022年6月29日，佳宏新材的創業板上市材料才被正式受理，目前正經歷第二輪問詢。換言之，佳宏新材報告期的業績表現、上市進程等均已出現對賭失敗的情形，公司如不能順利發行上市或將面臨巨額業績補償、股份回購壓力。

對賭協議鞭策下的上市，佳宏新材能否帶給二級市場投資者期待值得關注。