天津普林擬關聯收購 被問高溢價是否損害上市公司利益 世界新視野

北京6月7日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第14號）。5月24日，天津普林電路股份有限公司（簡稱“天津普林”，002134.SZ）發布重大資產購買及增資暨關聯交易報告書(草案)。

(資料圖片)

本次交易的整體方案由支付現金購買資產和增資兩項內容組成，本次轉讓和本次增資互為前提，不可分割，若其中任何一項交易未生效或終止，則本次交易終止實施。本次交易擬以支付現金10162.77萬元購買TCL數碼持有的泰和電路1800.00萬元注冊資本、擬以現金32147.53萬元對泰和電路進行增資并獲得新增注冊資本5693.8776萬元；本次交易完成后，上市公司天津普林將持有標的公司51.00%的股權，標的公司將成為上市公司的控股子公司。

本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進度進行支付。

標的資產在股權轉讓過渡期產生的收益由上市公司享有，虧損由TCL數碼以等額現金向上市公司進行補償。上市公司通過本次增資取得的標的公司股權在增資過渡期內因實際正常經營產生的損益，經天津普林確認認可后由天津普林享有承擔。

交易標的評估情況如下：

中聯評估接受天津普林的委托，根據有關法律法規和資產評估準則，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照必要的評估程序，對泰和電路股東全部權益價值在2022年12月31日的市場價值進行了評估，并出具了《資產評估報告》（深中聯評報字[2023]第82號）。

中聯評估分別采用了收益法和資產基礎法對泰和電路的全部股權進行了評估，并選取收益法評估結果作為標的資產的最終評估結論。根據中聯評估出具的評估報告，截至2022年12月31日，泰和電路經審計的賬面凈資產為20063.12萬元，股東全部權益評估值為53631.86萬元，評估價值較賬面凈資產賬面價值評估增值33568.73萬元，增值率為167.32%。

根據上述評估結果，經各方協商，本次交易的定價以標的公司《資產評估報告》所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現金分紅2818.0180萬元后的數據為依據確定，扣除評估基準日后標的公司利潤分配后，標的公司本次交易前的評估值為人民幣50813.84萬元，泰和電路1800.00萬元注冊資本（當前20%股權）的交易價格為10162.77萬元。

天津普林聘請了申萬宏源承銷保薦作為本次交易的獨立財務顧問。

深圳證券交易所指出，報告書顯示，（1）本次交易采用收益法的評估結果，截至評估基準日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權益價值的評估值為53631.86萬元，增值率為167.32%。（2）2021年，天津普林擬向標的公司增資，以2020年12月31日為評估基準日，泰和電路的股東全部權益價值的評估值為48073.20萬元，增值率為226.01%。

（1）請說明兩次收益法評估所采用的主要假設、關鍵參數是否發生變化；如是，詳細列示變化情況、變化原因以及對評估結果的影響。

（2）請補充披露營業收入預測涉及的重要參數，結合泰和電路所處行業的發展趨勢、同行業公司情況、泰和電路營業收入結構等，分析說明泰和電路營業收入預測參數選取的合理性，增長率預測變動趨勢是否符合行業實際。

（3）請詳細說明本次評估價格較前次評估增長的合理性，評估結果是否已考慮標的公司惠州工廠租賃期屆滿后將關停、珠海工廠尚在建設等情況。

（4）本次交易的定價以標的公司所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現金分紅2818.0180萬元后的數據為依據確定。請說明現金分紅金額確定的依據，結合過渡期內交易標的損益的歸屬安排，說明上述定價方式是否有利于維護上市公司利益。

（5）請結合上述問題回復，說明本次購買資產及增資定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

請獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查并發表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第14號

天津普林電路股份有限公司董事會：

2023年5月24日，你公司直通披露了《重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬支付現金10162.77萬元購買TCL數碼科技（深圳）有限責任公司（以下簡稱“TCL數碼”）持有的泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡稱“標的公司”或“泰和電路”）20%股權。股權轉讓后，你公司擬現金出資32147.53萬元認繳標的公司新增注冊資本5693.8776萬元，上述轉讓和增資互為前提。交易完成后，你公司將持有標的公司51%股權。

我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

1、報告書顯示，（1）2020年12月，你公司由天津國資委實際控制變更為無實際控制人狀態。截至報告書簽署日，你公司實際控制權變更時間未超過36個月。本次交易為上市公司自控制權發生變更之日起36個月內向收購人關聯人購買資產。（2）你公司通過購買TCL數碼持有的標的公司20%股權、對標的公司增資，取得標的公司控股權。在論證是否構成重組上市時，你公司假定標的公司已完成增資，以20%比例計算標的公司增資完成后的資產總額、營業收入、資產凈額，以股權轉讓價款與20%增資金額之和作為成交金額。你公司將上述計算結果與上市公司控制權發生變更前一年度相應財務指標進行比較，認為本次交易不構成重組上市。

請詳細說明你公司在論證是否構成重組上市時，僅以20%比例，而非全額計算標的公司相關財務指標、成交金額，從而認為本次交易不構成重組上市的規則依據，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第十四條的規定。

請獨立財務顧問、律師進行核查并發表明確意見。

2、報告書顯示，（1）你公司與標的公司主營業務均為印制電路板的研發、生產和銷售，產品種類及應用場景也高度相關。（2）標的公司目前主要生產經營場所為惠州的租賃工廠，租賃期至2027年，租賃期屆滿后將關停。（3）標的公司珠海工廠及其配套項目正在建設中，未來如出現珠海工廠不能按期竣工投產、相關租賃合同到期不能續約、出租方提前終止協議、租金大幅上漲等情況，且標的公司未能及時取得其他合適的租賃場地作為替代，標的公司經營可能受到不利影響。

（1）請結合印制電路板行業情況、市場份額、業務特點、經營前景，標的公司財務狀況、盈利能力、生產基地搬遷以及與你公司業務的協同性等因素，進一步說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。

（2）請補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質性障礙。

（3）如標的公司后續未能順利完成生產基地搬遷，本次交易是否就相關生產經營風險約定解決措施。

請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

3、報告書顯示，（1）本次交易采用收益法的評估結果，截至評估基準日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權益價值的評估值為53631.86萬元，增值率為167.32%。（2）2021年，你公司擬向標的公司增資，以2020年12月31日為評估基準日，泰和電路的股東全部權益價值的評估值為48073.20萬元，增值率為226.01%。

（1）請說明兩次收益法評估所采用的主要假設、關鍵參數是否發生變化；如是，詳細列示變化情況、變化原因以及對評估結果的影響。

（2）請補充披露營業收入預測涉及的重要參數，結合泰和電路所處行業的發展趨勢、同行業公司情況、泰和電路營業收入結構等，分析說明泰和電路營業收入預測參數選取的合理性，增長率預測變動趨勢是否符合行業實際。

（3）請詳細說明本次評估價格較前次評估增長的合理性，評估結果是否已考慮標的公司惠州工廠租賃期屆滿后將關停、珠海工廠尚在建設等情況。

（4）本次交易的定價以標的公司所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現金分紅2818.0180萬元后的數據為依據確定。請說明現金分紅金額確定的依據，結合過渡期內交易標的損益的歸屬安排，說明上述定價方式是否有利于維護上市公司利益。

（5）請結合上述問題回復，說明本次購買資產及增資定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

請獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查并發表明確意見。

4、報告書顯示，本次交易未設置業績補償承諾。請你公司結合所采用的評估方法、交易對方與你公司關聯關系等因素，詳細論證上述安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定，未設置業績補償承諾是否合理，如何保障上市公司權益。請獨立財務顧問、律師進行核查并發表明確意見。

5、報告書顯示，（1）本次交易前，你公司2022年度關聯方銷售金額占營業收入的比例為0.94%，關聯方采購占營業成本的比例為3.10%。（2）根據備考財務報告，本次交易完成后你公司2022年度關聯方銷售金額占營業收入的比例為0.95%，關聯方采購金額占營業成本的比例為2.23%。（3）標的公司系你公司間接控股股東TCL科技集團股份有限公司子公司TCL華星光電技術有限公司（以下簡稱“華星光電”）PCB的間接供應商之一，考慮前述與華星光電的間接交易，交易完成后你公司2022年度關聯方銷售金額占營業收入的比例為23.25%，關聯方采購金額占營業成本的比例為2.23%。

請補充披露相關關聯交易的具體內容和必要性、定價原則及公允性，以及本次交易完成后規范和減少關聯交易的具體措施。

請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。

6、報告書顯示，本次交易將形成商譽16735.60萬元，占2022年末備考財務報表凈利潤的333.07%、凈資產的22.73%。

（1）請說明本次交易商譽的形成過程、資產組的劃分以及相關會計處理，是否符合《企業會計準則》的有關規定。

（2）請說明商譽減值對你公司未來業績可能產生的影響，并充分評估與提示商譽減值風險。

請獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

7、報告書顯示，（1）截至2022年12月31日，泰和電路貨幣資金余額4478.19萬元。（2）本次收購及增資總價款為42310.30萬元，你公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進度進行支付。此外，標的公司珠海工廠及其配套項目正在建設中，截至2022年末已投入金額為0.19億元，預計2023年至2024年投入4.32億元。（3）你公司2023年一季報顯示，貨幣資金余額10844.58萬元；

（1）請說明你公司目前的貨幣資金狀況對本次交易實施是否存在影響，資金籌措的具體安排。

（2）請說明交易完成后，你公司如何安排珠海工廠項目建設資金，保障產線按期投產。

（3）請說明上述資金支出安排對你公司財務狀況、償債能力的影響。

請獨立財務顧問對上述事項進行核查并發表明確意見。

8、你公司認為應予說明的其他事項。

請你公司就上述問題作出書面說明，并在2023年6月20日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年6月6日