ESR發(fā)布公告:就與ARA集團建議業(yè)務(wù)合并訂立收購協(xié)議

8月5日，ESR發(fā)布公告，公司、ARA及賣方已于2021年8月4日就集團與ARA集團的建議業(yè)務(wù)合并訂立收購協(xié)議。

據(jù)悉，ARA集團是亞太地區(qū)最大的房地產(chǎn)資產(chǎn)管理公司，截至2021年6月30日，ARA集團及其聯(lián)系人所管理的總資產(chǎn)達950億美元，并擁有發(fā)展最快的新經(jīng)濟房地產(chǎn)平臺。ARA為公共及私募投資基金進行集資、管理及提供意見，該等基金投資于各種傳統(tǒng)房地產(chǎn)資產(chǎn)私募房地產(chǎn)信貸及基礎(chǔ)設(shè)施，并且通過其附屬公司Logos投資于“新經(jīng)濟”房地產(chǎn)資產(chǎn)，包括物流及數(shù)據(jù)中心(“新經(jīng)濟”)。交易完成時，ARA將持有Logos的86.4%股權(quán)。

建議交易將通過以下方式實施: 根據(jù)百慕達法律綜合進行出售及購買由ARA若干股東持有的ARA股份以及ARA與新公司的合并，據(jù)此，ARA 將作為存續(xù)實體，或按ARA Cayman 的選擇，向ESR出售由賣方持有的ARA 股份(ARA與新公司并不合并)，在上述每一情況下，均將通過配發(fā)及發(fā)行代價股份及代價VLN(合稱“代價證券”)及支付現(xiàn)金代價予以清償。

交易完成后，ARA將成為ESR的附屬公司。

受限于現(xiàn)金代價調(diào)整，51.92億美元的總代價將以下述方式清償：現(xiàn)金5.19億美元;以每股股份27.00港元的價格發(fā)行1,234,438,841股代價股份，合42.86億美元;及發(fā)行111,459,237份代價VLN(將按代價股份價格(經(jīng)適當調(diào)整)轉(zhuǎn)換)，合3.87億美元。

ESR可在收購協(xié)議日期至交易完成七個營業(yè)日前之日期間發(fā)行新股份，條件是(其中包括)，該等股份將以現(xiàn)金為代價，按等于或高于公司商定股價(即27.00港元)的每股股份價格發(fā)行，且該發(fā)行的現(xiàn)金所得款項總額不超過10.38億美元。

ESR稱，進行建議交易的主要理由是創(chuàng)立亞太地區(qū)最大的房地產(chǎn)及房地資產(chǎn)管理公司，并成為全球第三大上市房地資產(chǎn)管理公司;借助亞太地區(qū)領(lǐng)先的物流及數(shù)據(jù)中心平臺，在新經(jīng)濟房地產(chǎn)業(yè)再創(chuàng)佳績等。