開山股份擬購印尼地熱項目 深交所問標的連2年零營收

北京2月8日訊 深交所網站日前發布的《關于對開山集團股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2022〕第103號）顯示，2022年2月6日，開山集團股份有限公司（“開山股份”，300257.SZ）披露的《關于子公司KS ORKARENEWABLES PTE.LTD.與Mehmet Emin Hitay先生簽署Inter Investment Pte.Ltd.公司股權收購協議的公告》顯示，公司設立在新加坡的控股子公司KS Orka Renewables Pte. Ltd.（以下簡稱“KSO”）與Mehmet Emin Hitay先生于2022年2月1日簽署了《Inter Investment Pte.Ltd.公司股權收購協議》。在滿足股權收購協議交割先決條件后，雙方進行收購標的交割。買方支付6000萬美元的對價收購賣方持有的Inter Investment Pte. Ltd.公司100%股權。

深交所創業板公司管理部表示關注，請公司進一步說明以下事項。公告顯示，標的公司擁有7家印尼地熱項目公司及獨家勘探、開發7個地熱項目的權利，截至2020年12月31日，標的公司資產總額為822.55萬美元，負債總額為2374.83萬美元，均系原股東承擔債務，收購后無需KSO公司承擔，所有者權益為-1552.27萬美元。標的公司2019年和2020年未實現營業收入，凈利潤分別為-127.30萬美元、-63.05萬美元。請結合標的公司核心競爭力、主要財務數據、市場同類可比交易評估及作價情況及前述問題的回復等補充說明本次交易的定價依據及其合理性、公允性，評估涉及的具體測算過程、測算結果，測算依據及其合理性。

此外，深交所還對本次交易商業合理性及必要性、相關風險等提出問詢，請公司就上述事項做出書面說明，在2022年2月14日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送上海證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對開山集團股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2022〕第103號

開山集團股份有限公司董事會：

2022年2月6日，你公司披露的《關于子公司KS ORKARENEWABLES PTE.LTD.與Mehmet Emin Hitay先生簽署Inter Investment Pte.Ltd.公司股權收購協議的公告》（以下簡稱“公告”）顯示，公司控股子公司KS Orka Renewables Pte.Ltd.（以下簡稱“KSO公司”）擬以6000萬美元收購Inter Investment Pte.Ltd.公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權，標的公司擁有7家印尼地熱項目公司及獨家勘探、開發7個地熱項目的權利。我部對此表示關注，請你公司進一步說明以下事項：

1.近年來，公司開展海外地熱發電業務，目前擁有印尼SMGP240MW地熱發電項目、印尼Sokoria30MW地熱發電項目、美國Wabuska地熱發電項目等多個地熱項目。請結合市場環境、產業政策、公司發展戰略、主營業務開展情況、已有地熱項目建設及運營情況、標的公司核心競爭力等，分析說明本次收購的商業合理性及必要性，本次收購對公司生產經營、財務狀況、現金流量等方面可能產生的具體影響。

2.公告顯示，標的公司7個地熱項目資源支持的發電潛力共為990兆瓦，其中1個項目持有地熱開發準證、剩余4個項目持有勘探（含鉆井）準證、2個項目正在申請勘探（含鉆井）準證。（1）請補充說明上述地熱項目資源潛力的測算依據及其合理性，以及后續勘探、開發的具體規劃。（2）請補充說明勘探（含鉆井）準證的申請條件、辦理期限、尚需履行的審批或備案手續、申請是否存在法律障礙或其他實質性障礙，標的公司后續是否存在資源開采、項目建設等相關風險，本次交易是否充分考慮相關風險。

3.公告顯示，截至2020年12月31日，標的公司資產總額為822.55萬美元，負債總額為2,374.83萬美元，均系原股東承擔債務，收購后無需KSO公司承擔，所有者權益為-1,552.27萬美元。標的公司2019年和2020年未實現營業收入，凈利潤分別為-127.30萬美元、-63.05萬美元。請結合標的公司核心競爭力、主要財務數據、市場同類可比交易評估及作價情況及前述問題的回復等補充說明本次交易的定價依據及其合理性、公允性，評估涉及的具體測算過程、測算結果，測算依據及其合理性。

4.公告顯示，本次收購存在額外付款安排，在上述地熱項目簽署購電協議或投入商業運營后，若有關項目的平準化電價達到特定水平或實際年稅后收入超出年期望稅后收入，KSO公司將向交易對方支付額外價款。請補充說明設置額外付款安排的原因、具體依據及其合理性，是否符合商業慣例，是否損害上市公司利益。

5.你公司認為應予以說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年2月14日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監局上市公司監管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年2月7日