陜西建工收監管工作函 涉其他關聯方非經營性資金占用

北京2月23日訊據上交所網站昨日消息，上交所就陜西建工(600248.SH)其他關聯方非經營性資金占用事項發出監管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、中介機構及其相關人員、其他。

陜西建工今日公告了關于對上交所就其他關聯方非經營性資金往來事項監管工作函的回復公告。

上交所在監管工作函中指出，根據公司公告，陜西建工控股子公司北油工程不對相關欠款承擔連帶擔保責任。陜西建工應當核實延長財務公司在沒有協議支持的情況下，自行扣劃相關款項的原因和法律依據，并盡快采取一切必要措施，要求延長財務公司盡快歸還扣劃款項及相應利息，維護上市公司的合法權益，并履行相應的信息披露義務。

據陜西建工回復，2021年6月10日，北油工程收到陜西延長石油延安能源化工有限責任公司延能化項目退付質保金3億元。同日，延長財司從結算賬戶上自行扣劃了延能化項目退付質保金中的等額債務本金2.79億元及利息932.93萬元，合計扣劃2.89億元。

陜西建工認為扣劃款項依據不足。北油工程賬戶上3億元來源為延能化項目退付質保金，并非天居園科技向北油工程轉入前述債務（即2.79億元及對應利息）的清償款項，延長財司仍從北油工程賬戶上自行扣劃了債務本息，沒有遵守《債務承擔協議》的約定，也沒有滿足《關于受托代償付存量債務的函》扣款的前提條件。

據陜西建工回復，本次扣劃背景為：原北油工程于2017年12月28日與延長財司簽署了《流動資金借款合同》，借款金額3.80億元，借款期限至2020年12月28日。2018年，公司實施重大資產重組前，原北油工程進行了分立。分立時該借款尚未到期。根據北油工程、天居園科技及北油工程原各股東共同簽署的《北京石油化工工程有限公司分立協議》，上述借款由分立后的北油工程和天居園科技分攤承擔，其中，北油工程分攤借款余額1.01億元，天居園科技分攤借款金額為2.79億元，雙方之間不就上述分攤后的借款承擔連帶責任。延長財司亦于2017年12月29日出具了《關于同意北油工程分立事項所涉債務處理的確認函》，同意原北油工程的2.79億元債務由分立后的天居園科技承擔，不要求分立后的北油工程對該項債務承擔連帶賠償責任。

2018年5月，原北油工程分立完成后，存續的北油工程向延長財司提出變更《流動資金借款合同》，將借款金額調整為1.01億元，但延長財司一直未予辦理借款合同變更手續，致使北油工程在延長財司的借款記錄仍為3.80億元。

延長財司認為因天居園公司為2018年5月新設立公司，不符合銀監會及財務公司關于貸款借款人的審查要求。2018年9月，延長財司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務承擔協議》，延長財司同意原北油工程2.79億元債務（及對應利息）由分立后的天居園科技單獨承擔，且不會向分立后的北油工程主張對該項債務（即2.79億元及對應利息）承擔連帶賠償責任。同時，各方確認，由天居園科技自行籌措資金歸還前述應分攤的借款金額（即2.79億元及對應利息），天居園科技歸還其單獨承擔的2.79億元債務（及對應利息）時應先將歸還金額轉至北油工程在延長財司開立的專項賬戶，再由北油工程歸還至延長財司。

2019年8月16日，延長財司致函北油工程，以北油工程不再屬于延長集團下屬企業為由要求提前歸還借款。北油工程分別于2019年8月20日和9月3日兩次回函延長財司，明確指出北油工程僅需償還1.01億元借款，剩余部分應由天居園科技歸還。

2019年12月13日，北油工程向延長財司償還借款1.01億元，履行完畢還款義務。但延長財司仍將應屬于天居園科技的剩余2.79億元借款記錄在北油工程名下。前述債務（即2.79億及對應利息）于2020年12月28日已到期，但天居園科技未向北油工程或延長財司償還。

就延長財司將前述債務記錄在北油工程名下的問題，北油工程與延長財司進行了積極溝通。同時，北油工程也積極督促天居園科技和延長財司辦理債務登記變更手續。但辦理債務登記變更手續不受北油工程所控。截止扣劃日，延長財司未辦理債權變更手續，前述債務仍記錄在北油工程名下。

2021年3月9日，北油工程在中國人民銀行征信中心系統被列為借貸交易不良類。經持續溝通，北油工程、天居園科技及延長財司探討了天居園科技通過出售資產或股權解決逾期貸款問題的可能性。雖然北油工程不能確定天居園科技具體還款時間，但各方已具備一定共識。

2021年4月26日，北油工程向延長財司發送了《關于受托代償付存量債務的函》，函件原文如下：“根據我公司、北京天居園科技有限公司及貴公司各方于2018年9月11日簽署的《債務承擔協議》約定，原北京工程公司在財務公司的3.8億元貸款中的2.79億元債務(及對應利息)已分攤給北京天居園科技有限公司承擔。現我公司受北京天居園科技有限公司委托向貴公司支付貸款本金2.79億元及未清償期間的相應利息(具體金額以實際清償日財務公司計算為準)。近期，北京天居園科技有限公司會將債務清償款項轉至我公司在貴司開立的01-100-11290000-2賬戶上，屆時，請貴司自行扣劃2.79億元債務本金及按照實際清償日計算的相應利息，履行債務結清手續”。

北油工程發給延長財司上述《關于受托代償付存量債務的函》函件后，未收到延長財司書面回復。根據延長集團2022年1月21日向公司出具的《關于上海證券交易所監管工作函中有關問題的回函》，其認為北油工程公司向延長財司出具的《關于受托代償付存量債務的函》屬于委托性辦理文件且來函中未明確要求進行書面回復。

陜西建工回復稱，北油工程就本次劃扣分別于2021年6月15日、8月10日、9月14日、10月15日和12月7日五次向延長財司送達《關于追索錯誤扣劃還款資金的函》，請延長財司立即糾正劃扣行為并由該事件的過錯方承擔資金扣劃期間的資金利息；同時，北油工程分別于上述日期向天居園科技五次送達《關于敦促履行債務承擔協議的函》，敦促天居園科技立即履行還款義務，并保留對天居園科技訴諸法律并要求其賠償的權利。

2021年9月27日，北油工程通過上海市建緯（北京）律師事務所向延長財司發送律師函，督促其糾正扣劃行為。

截至今年1月1日，延長財司和天居園科技均未回復書面意見。

2021年6月15日，陜西建工得知本次劃扣資金發生后，第一時間同延長財司以及延長集團取得聯系，公司董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人等多次與延長集團及延長財司主動溝通，并組織相關人員前往延長集團及延長財司現場座談，要求延長財司歸還扣劃北油工程賬戶款項，并積極尋求解決措施，包括但不限于提出并努力推動天居園科技出售其股權或資產，獲得現金后向北油工程進行償還，力爭盡快、妥善協商解決本次糾紛。延長石油方面表示正在積極論證，力求在最短時間內依法合規解決相關問題。

根據延長集團2022年1月21日向公司出具的《關于上海證券交易所監管工作函中有關問題的回函》，其稱由于2021年末西安市爆發新冠疫情的影響，天居園資產或股權處置的事項被迫擱置，待西安市整體復工復產后，將加快推動解決相關事宜。

陜西建工回復表示，后續，公司將繼續采取積極措施解決本次糾紛。一是繼續同延長集團及延長財司保持溝通。鑒于公司與延長集團同屬陜西省國資委控股企業，而延長財司及天居園科技均為延長集團控股子企業，公司領導將牽頭同延長集團領導進行磋商協調，由上而下推動解決。二是要求天居園科技盡快履行股權或資產處置程序，獲得現金后向北油工程償還前述債務。三是保留對延長財司及天居園科技等各有關方的起訴權利，必要時以法律手段維護上市公司利益。