韶鋼松山收深交所監管函 32億元關聯交易信披違規

北京3月24日訊 深圳證券交易所上市公司管理一部昨日對韶鋼松山(000717.SZ)下發監管函（公司部監管函〔2022〕第60號）。

監管函顯示，2022年1月至2月，韶鋼松山與中國寶武鋼鐵集團有限公司等關聯方發生日常關聯交易金額為32.10億元，占韶鋼松山2020年經審計凈資產的33.76%。韶鋼松山未對上述日常關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至3月7日和3月23日，韶鋼松山才分別履行董事會和股東大會審議程序，以及相關信息披露義務。

韶鋼松山的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規定。

相關法規：

《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

《股票上市規則（2022年修訂）》第2.1.1條：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律法規、本規則及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。

《股票上市規則（2022年修訂）》第2.1.7條：上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

《股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.7條：除本規則第6.3.13條的規定外，上市公司與關聯人發生的成交金額超過三千萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的，應當及時披露并提交股東大會審議，還應當披露符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。

公司關聯交易事項雖未達到前款規定的標準，中國證監會、本所根據審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規定適用有關審計或者評估的要求。

公司依據其他法律法規或其公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當披露符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告，本所另有規定的除外。

公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：

（一）本規則第6.3.19條規定的日常關聯交易；

（二）與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；

（三）本所規定的其他情形。

《股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.19條：上市公司與關聯人發生本規則第6.3.2條第（二）項至第（六）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定及時披露和履行審議程序：

（一）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序并及時披露；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，應當根據新修訂或者續簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序并及時披露；

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并及時披露；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序并披露；

（四）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序并披露。

公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況。

以下為原文：

關于對廣東韶鋼松山股份有限公司的監管函

公司部監管函〔2022〕第60號

廣東韶鋼松山股份有限公司董事會：

2022年1月至2月，你公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司等關聯方發生日常關聯交易金額為32.10億元，占你公司2020年經審計凈資產的33.76%。你公司未對上述日常關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至3月7日和3月23日，你公司才分別履行董事會和股東大會審議程序，以及相關信息披露義務。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，提醒你公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》《上市公司規范運作指引》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月23日