資金占用未信披 振東制藥及實控人李安平等收警示函

北京3月8日訊 近日，山西振東制藥股份有限公司（簡稱“振東制藥”，300158.SZ）發(fā)布關于收到山西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告。近日，振東制藥收到中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局（以下簡稱“山西證監(jiān)局”）下發(fā)的《關于對山西振東制藥股份有限公司、李安平、周紅軍、劉長祿采取責令改正并出具警示函措施的決定》（〔2023〕3號）（以下簡稱“《責令改正并出具警示函措施決定3號》”）、《關于對山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕4號）（以下簡稱“《警示函措施決定4號》”）。

(資料圖片僅供參考)

《責令改正并出具警示函措施決定3號》的主要內(nèi)容如下：

山西振東制藥股份有限公司、李安平、周紅軍、劉長祿：

山西證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)振東制藥存在以下問題：

1、信息披露方面

控股股東非經(jīng)營性資金占用未披露。2019年12月-2021年3月，公司子公司山西振東道地藥材開發(fā)有限公司(以下簡稱道地藥材)通過向平順縣龍碩種植專業(yè)合作社、陵川縣燎原中藥材專業(yè)合作社、平順縣梅海種植專業(yè)合作社預付中藥材采收款及向其出借款項等形式，將資金轉出至上述合作社，由上述合作社將收到的款項轉出至山西金都商貿(mào)有限公司、長治縣成誠農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司，再由上述兩家公司將資金全部轉至公司控股股東山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱振東集團)，振東集團收到上述資金后用于日常經(jīng)營、歸還股票質(zhì)押借款等，合計金額7114萬元。經(jīng)查，前述占用資金已全部歸還。上述事實構成控股股東振東集團對公司的非經(jīng)營性資金占用，公司未在2019年至今的年度報告及2021年至今的半年度報告中對該事項進行披露。

以上行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款，《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2021年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2021〕15號)第四十五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2021年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2021〕16號)第三十二條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條的規(guī)定。

2、財務基礎及內(nèi)部控制方面

公司關于收入確認的內(nèi)部控制存在重大缺陷。一是公司收入確認政策為：公司將藥品銷售給具有醫(yī)藥經(jīng)營資質(zhì)的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商收到相應藥品時確認營業(yè)收入。但在日常執(zhí)行過程中，公司根據(jù)發(fā)貨單即確認銷售收入，未嚴格按照收入確認政策進行會計處理。二是子公司道地藥材未針對收入確認建立有效內(nèi)控。道地藥材未對客戶是否收貨、產(chǎn)品是否驗收合格等情況進行跟蹤管理，未對客戶收貨回執(zhí)、客戶驗收合格證明等重要資料進行收集和歸檔。

以上行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十一條第一款的規(guī)定。

3、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面

2021-2022年，公司在出售子公司北京振東朗迪制藥有限公司、籌劃2021年度利潤分配等重大事項時，在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在以下問題：一是部分內(nèi)幕信息知情人未在內(nèi)幕信息商議籌劃階段和內(nèi)幕信息決議環(huán)節(jié)進行內(nèi)幕信息知情人登記。二是個別內(nèi)幕信息知情人簽字確認的知情時間與公司內(nèi)幕信息知情人登記檔案記載的知情時間不一致。

以上行為不符合《關于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2021〕5號)第六條第一款，《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第六條第一款的規(guī)定。

李安平作為公司董事長，周紅軍作為公司董事會秘書，劉長祿作為公司財務總監(jiān)，對前述事項負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條第一項、第三項，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第二十三條，《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕21號)第二十一條，《關于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2021〕5號)第十六條第三項，《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第十六條第三項的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對振東制藥及李安平、周紅軍、劉長祿采取責令改正并出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。振東制藥及相關責任人應在收到?jīng)Q定之日起，立即進行整改，在收到?jīng)Q定之日起30日內(nèi)向山西證監(jiān)局提交書面整改報告。振東制藥及相關責任人應認真汲取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，杜絕此類行為再次發(fā)生。

《警示函措施決定4號》的主要內(nèi)容如下：

山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司：

經(jīng)查，2019年12月-2021年3月，振東制藥子公司山西振東道地藥材開發(fā)有限公司通過向平順縣龍碩種植專業(yè)合作社、陵川縣燎原中藥材專業(yè)合作社、平順縣梅海種植專業(yè)合作社預付中藥材采收款及向其出借款項等形式，將資金轉出至上述合作社，由上述合作社將收到的款項轉出至山西金都商貿(mào)有限公司、長治縣成誠農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司，再由上述兩家公司將資金全部轉至振東制藥，振東制藥收到上述資金后用于日常經(jīng)營、歸還股票質(zhì)押借款等，合計金額7114萬元。經(jīng)查，前述占用資金已全部歸還。上述事實構成控股股東對上市公司的非經(jīng)營性資金占用，山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司未配合上市公司履行信息披露義務，該資金占用事項未在振東制藥2019年至今的年度報告及2021年至今的半年度報告中披露。

上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款，《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第四條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條第三項，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第二十三條的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司應認真汲取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，杜絕此類行為再次發(fā)生。

振東集團官網(wǎng)顯示，振東集團創(chuàng)建于1993年10月1日，以石油貿(mào)易起步；2002年轉型制藥，8年打造山西省首個創(chuàng)業(yè)板上市公司。旗下有長治振東、大同泰盛、屯留五和堂、晉中安欣、中藥材開發(fā)、飲片科技、五和醫(yī)養(yǎng)堂、健康護理8大工業(yè)企業(yè)，下轄32個子公司。

振東制藥年報顯示，山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司為公司控股股東，公司董事長李安平為公司實際控制人。

截至2022年9月30日，山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司為振東制藥第一大股東，持股29.41%。

李安平，1962年9月生，中國國籍，無境外居留權，中國社會科學院研究生院企業(yè)管理專業(yè)畢業(yè)，碩士學歷，高級經(jīng)濟師，主任藥師，現(xiàn)任振東制藥董事長，同時兼任山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司董事長。李安平于1986年5月至1993年9月，任長治縣東和鄉(xiāng)綜合廠副廠長、廠長，1993年10月至今任振東集團董事長，2001年起至今任振東制藥董事長，2012年12月至2013年12月兼任振東制藥總經(jīng)理。

周紅軍2021年4月至今任振東制藥董事會秘書、副總經(jīng)理。

劉長祿2012年12月至2016年9月任振東制藥審計經(jīng)理；2016年9月至2018年3月任振東制藥董辦主任；2018年3月至2018年10月任振東制藥財務經(jīng)理；2018年10月至今擔任振東制藥財務總監(jiān)。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條規(guī)定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第四條規(guī)定：控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，不得占用上市公司資金。

《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2022〕26號)第二十三條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違反本指引的，中國證監(jiān)會根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依法給予行政處罰或者采取行政監(jiān)管措施。涉嫌犯罪的移交公安機關查處，依法追究刑事責任。

《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕21號)第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。

《關于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2021〕5號)第十六條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

（一）未按照本規(guī)定的要求建立并執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

（二）未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合進行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監(jiān)會及其派出機構對有關單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號)第十六條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，對其采取市場禁入措施：

（一）未按照本指引的要求建立并執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

（二）未按照本指引的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合進行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監(jiān)會及其派出機構對有關單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。