天鐵股份5億現金收購 標的溢價89倍被問是否利益輸送

北京4月21日訊 近日，深圳證券交易所發布關于對浙江天鐵實業股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2022〕第204號）。2022年4月14日，浙江天鐵實業股份有限公司（簡稱“天鐵股份”，300587.SZ）發布關于收購西藏中鑫投資有限公司部分股權暨涉及礦業權投資的公告。

浙江天鐵實業股份有限公司擬與西藏中鑫投資有限公司自然人股東賈立新簽署《股權轉讓協議》，以自有資金受讓賈立新持有的西藏中鑫21.74%股權，股權轉讓價款為5億元。本協議約定的股權轉讓價格均以現金方式支付。

本次交易標的股權為自然人股東賈立新持有的西藏中鑫21.74%股權。該21.74%股權系賈立新合法持有并有權處置的資產，權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

本次評估采用資產基礎法對西藏中鑫股東全部權益價值進行評估。西藏中鑫公司截止評估基準日2021年12月31日經審計后資產賬面價值為6704.23萬元，負債為4146.50 萬元，凈資產為2557.73萬元。總資產賬面價值為6704.23萬元，評估值為234550.33萬元（含合并采礦權估值數據），增值率3398.54%；負債賬面價值為4146.50萬元，評估值為4146.50萬元，評估無增減值；凈資產賬面價值為2557.73萬元，評估值為230403.83萬元，增值率8908.15%。

采礦權估值根據北京中同華資產評估有限公司于2022年4月10日出具的《西藏中鑫投資有限公司那曲班戈縣班嘎錯、（3湖）采礦權評估報告》（中同華礦權評報字（2022）第1002號）為基礎進行確定，采礦權在評估基準日2021年12月31日所表現的評估價值為23.04億元。經協商，各方一致同意本次股權收購的最終轉讓價款以股東權益的評估結果為依據確定，公司以5億萬元收購西藏中鑫21.74%股權。

深圳證券交易所指出，天鐵股份于2022年4月14日披露的《關于收購西藏中鑫投資有限公司部分股權暨涉及礦業權投資的公告》顯示，天鐵股份擬以5億元收購西藏中鑫投資有限公司（以下簡稱“西藏中鑫”）21.74%股權，西藏中鑫持有西藏那曲班戈縣班嘎錯、（3湖）礦區的采礦權，截至2021年12月31日的凈資產為2561萬元，評估增值率為8908%。

公告顯示，西藏中鑫于2011年11月取得相關采礦權，但該礦山目前尚未進行規模開發利用，近三年僅有少量水菱鎂礦開采和銷售，鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未予以核實，針對鎂資源2019年、2021年開采量分別為9336.94噸、7320.01噸，西藏中鑫2021年度實現營業收入635萬元，實現凈利潤-5萬元。請天鐵股份補充披露：

（1）西藏中鑫在獲取采礦權后長期未予規模化開采的原因，西藏中鑫是否具備年開采100萬噸水菱鎂的能力，相關資源的規模化開采是否存在實質性障礙。

（2）西藏中鑫目前仍未對鋰、硼、鉀等其他資源儲量予以核實的原因，資源儲量核實所需的條件、過程、時間安排及可能的困難，是否存在實質性障礙。

（3）在鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未核實情況下，公司收購西藏中鑫布局上游原材料的原因是否合理謹慎，西藏中鑫股東及其董監高與公司、控股股東是否存在關聯關系或資金往來，是否存在利益輸送等情形。

以下為原文：

關于對浙江天鐵實業股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2022〕第204號

浙江天鐵實業股份有限公司董事會：

你公司于2022年4月14日披露的《關于收購西藏中鑫投資有限公司部分股權暨涉及礦業權投資的公告》顯示，你公司擬以5億元收購西藏中鑫投資有限公司（以下簡稱“西藏中鑫”）21.74%股權，西藏中鑫持有西藏那曲班戈縣班嘎錯、（3湖）礦區的采礦權，截至2021年12月31日的凈資產為2561萬元，評估增值率為8908%。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下問題：

1. 公告顯示，西藏中鑫于 2011 年 11 月取得相關采礦權，但該礦山目前尚未進行規模開發利用，近三年僅有少量水菱鎂礦開采和銷售，鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未予以核實，針對鎂資源 2019 年、2021 年開采量分別為 9336.94 噸、7320.01 噸，西藏中鑫 2021 年度實現營業收入 635 萬元，實現凈利潤-5 萬元。請你公司補充披露：

（1）西藏中鑫在獲取采礦權后長期未予規模化開采的原因，西藏中鑫是否具備年開采 100 萬噸水菱鎂的能力，相關資源的規模化開采是否存在實質性障礙。

（2）西藏中鑫目前仍未對鋰、硼、鉀等其他資源儲量予以核實的原因，資源儲量核實所需的條件、過程、時間安排及可能的困難，是否存在實質性障礙。

（3）在鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未核實情況下，公司收購西藏中鑫布局上游原材料的原因是否合理謹慎，西藏中鑫股東及其董監高與公司、控股股東是否存在關聯關系或資金往來，是否存在利益輸送等情形。

2. 公告顯示，本次交易以經核實的水菱鎂礦價值為基礎進行評估。請你公司補充披露具體評估情況，包括估值的測算方法與測算過程、評估假設的合理性、主要參數選取及其確定依據等，對水菱鎂礦的開采量、銷售價格與現階段開采及銷售情況是否存在重大差異及差異原因，并結合上述情況進一步說明評估值是否謹慎合理。

3.公告顯示，根據表面鹵水采樣化驗數據，B2O3、LiCl和KCl平均含量接近邊界品位或大于最低工業品位要求，資源儲量核實報告認為，按照鹽湖礦成礦規律，淺藏鹵水中B2O3、KCl和LiCl的品位基本均大于地表鹵水，淺藏鹵水資源較地表鹵水資源潛力大。請你公司補充說明地表鹵水B2O3、LiCl和KCl平均含量情況，平均含量接近邊界品位或大于最低工業品位要求的實際意義，對鋰、硼、鉀等其他資源儲量核實的后續安排，西藏中鑫是否具備后續開采的資金、人員、技術等條件，如無，公司與交易對方有無約定后續解決措施，并對相關資源儲量核實及開采的不確定性予以充分的風險提示。

4. 請你公司補充披露本次收購是否涉及高能耗、高排放項目，是否需履行主管部門審批或核準程序，能耗、環評等情況是否符合有關政策要求。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年4月22日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送浙江證監局上市公司監管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年4月20日