世界快看：開山股份信披不及時不準 與實控人曹克堅等收4警示函

北京11月24日訊 近日，中國證券監督管理委員會上海監管局發布關于對開山集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定（滬證監決〔2022〕235-238號）。

經查，開山集團股份有限公司（簡稱“開山股份”，300257.SZ，統一社會信用代碼：9133000074100296XK）存在以下問題：

1.2021年1月，開山股份及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機械有限公司、重慶開山流體機械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。開山股份董事楊建軍擔任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構成關聯交易，交易金額占開山股份最近一期經審計凈資產的0.71%。開山股份直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。開山股份未及時審議和披露關聯交易且關聯董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創業板上市規則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規定。

(資料圖片)

2.開山股份于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單開山股份未履行審議程序和信息披露義務，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第七條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款的規定。

3.開山股份2021年年度報告中，關于第三名至第五名客戶的相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。

依據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條第三項的規定，現對開山股份采取出具警示函的監督管理措施。開山股份應提高規范運作意識，切實做好信息披露工作。

此外，曹克堅作為公司董事長，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條的規定，未能勤勉履行職責，對公司上述行為1、2、3負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條的規定。

楊建軍作為公司董事會秘書，未能勤勉履行職責，對公司上述行為1、2負有責任，周明作為公司財務總監，未能勤勉履行職責，對公司上述行為3負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條的規定。

依據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條第三項的規定，上海監管局決定對曹克堅、楊建軍、周明采取出具警示函的監督管理措施。

開山集團官網顯示，開山集團股份有限公司隸屬于開山控股集團股份有限公司全資子公司，1956年成立于浙江省衢州市，是一家擁有60余年歷史的公司，歷經衢縣通用機械廠、衢縣農機修理制造廠、衢州鑿巖機廠，浙江開山壓縮機有限公司，浙江開山壓縮機股份有限公司，發展成為今天的開山控股集團股份有限公司。

開山集團年報顯示，開山控股集團股份有限公司持有公司股份581,215,379股，占公司總股本的58.49%，是公司的控股股東；曹克堅持有開山控股集團股份有限公司82.34%的股權，為公司的實際控制人。

曹克堅2009年6月至今擔任開山集團董事長、公司董事。

楊建軍2009年6月至今擔任開山集團副總經理、董事會秘書，2020年5月至今擔任非獨立董事。

周明2015年5月擔任開山集團財務負責人。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一） 公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二） 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四） 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五） 公司發生重大虧損或者重大損失；

（六） 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七） 公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一） 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二） 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三） 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四） 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五） 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六） 主要或者全部業務陷入停頓；

（十七） 對外提供重大擔保；

（十八） 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九） 變更會計政策、會計估計；

（二十） 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一） 中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十三條規定：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一） 責令改正；

（二） 監管談話；

（三） 出具警示函；

（四） 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五） 認定為不適當人選；

（六） 依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條規定：本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、監事及高級管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

（四）指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第七條規定：上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

科創板上市公司募集資金使用應符合國家產業政策和相關法律法規，并應當投資于科技創新領域。

以下為原文：

關于對開山集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

開山集團股份有限公司：

經查，你公司（統一社會信用代碼：9133000074100296XK）存在以下問題：

1.2021年1月，你公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機械有限公司、重慶開山流體機械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。你公司董事楊建軍擔任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構成關聯交易，交易金額占你公司最近一期經審計凈資產的0.71%。你公司直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。你公司未及時審議和披露關聯交易且關聯董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創業板上市規則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規定。

2.你公司于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單你公司未履行審議程序和信息披露義務，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第七條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款的規定。

3.你公司2021年年度報告中，關于第三名至第五名客戶的相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。

依據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條第三項的規定，現對你公司采取出具警示函的監督管理措施。你公司應提高規范運作意識，切實做好信息披露工作。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2022年11月15日

關于對曹克堅采取出具警示函措施的決定

曹克堅：

經查，開山集團股份有限公司（統一社會信用代碼：9133000074100296XK，以下簡稱公司）存在以下問題：

1.2021年1月，公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機械有限公司、重慶開山流體機械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。公司董事楊建軍擔任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構成關聯交易，交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.71%。公司直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。公司未及時審議和披露關聯交易且關聯董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創業板上市規則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規定。

2.公司于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單公司未履行審議程序和信息披露義務，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第七條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款的規定。

3.公司2021年年度報告中，關于第三名至第五名客戶的相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。

你作為公司董事長，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條的規定，未能勤勉履行職責，對公司上述行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條的規定。

依據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條第三項的規定，我局決定對你采取出具警示函的監督管理措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2022年11月15日

關于對楊建軍采取出具警示函措施的決定

楊建軍：

經查，開山集團股份有限公司（統一社會信用代碼：9133000074100296XK，以下簡稱公司）存在以下問題：

1.2021年1月，公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機械有限公司、重慶開山流體機械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。公司董事楊建軍擔任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述事項構成關聯交易，交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.71%。公司直至2021年4月14日才召開第四屆董事會第二十二次會議審議并披露上述事項。公司未及時審議和披露關聯交易且關聯董事楊建軍未回避表決，不符合《深圳證券交易所創業板上市規則（2020年12月修訂）》第7.2.7條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、第三十條第一款和第二款第二十一項、第三十三條第一款、第四十八條、第七十一條第三項的規定。

2.公司于2021年1月將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單公司未履行審議程序和信息披露義務，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第七條的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款的規定。

你作為公司董事會秘書，未能勤勉履行職責，對公司上述行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條的規定。

依據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條第三項的規定，我局決定對你采取出具警示函的監督管理措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2022年11月15日

關于對周明采取出具警示函措施的決定

周明：

經查，開山集團股份有限公司（統一社會信用代碼：9133000074100296XK，以下簡稱公司）存在以下問題：

公司2021年年度報告中，關于第三名至第五名客戶的相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2022年11月15日