北芯生命接近4年營收1億虧損7.6億 IPO對賭擬募12.7億

編者按：深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡稱“北芯生命”）擬在上交所科創板募集資金127,394.22萬元，保薦機構（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是李邦新、漆遙。

(資料圖)

公司是一家專注于心血管疾病精準診療創新醫療器械研發、生產和銷售的國家高新技術企業。

北芯生命無控股股東，實際控制人為宋亮。截至招股說明書簽署日，宋亮可實際支配的公司股份對應的表決權比例合計為29.5670%。宋亮現任公司董事長、總經理（首席執行官）。

3年9個月時間里，北芯生命營業收入合計1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營業收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3.00萬元、1,136.62萬元、5,013.77萬元、6,994.47萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,962.65萬元、-4,984.53萬元、-44,520.08萬元、-24,483.28萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-2,145.16萬元、-5,426.46萬元、-16,062.65萬元、-13,297.82萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,970.26萬元、-4,864.44萬元、-16,584.08萬元、-12,866.70萬元。

據北芯生命招股書，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。截至2022年9月30日，北芯生命合并報表累計未分配利潤為-50,728.95萬元，母公司累計未分配利潤為-48,099.41萬元。

報告期內，北芯生命實施股權激勵確認股份支付費用合計4.7億元。報告期內，公司實施股權激勵確認股份支付費用分別為307.18萬元、572.43萬元、32,116.88萬元和14,024.37萬元，導致公司凈虧損規模擴大、累計未彌補虧損增加。

報告期內，公司未進行股利分配。

2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主營業務毛利率分別為8.06%、58.89%、63.73%，同行業可比上市公司毛利率平均值分別為73.83%、71.39%、68.91%。

據國際金融報，北芯生命成立于2015年底，其產品2020年才開始商業化。商業化兩年多就倉促沖刺上市，這背后不乏資本推動。包括紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、國投創合、太平保險旗下太平醫療等在內的機構股東和個人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺之間還存在對賭及特殊權利條款，股份回購的觸發條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過，根據上述《股東協議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發申請文件之日起，上述對賭及特殊權利條款效力自動終止，北芯生命實際控制人僅在公司上市申請未獲受理、被終止審查或經審核后未獲得通過或公司上市申報材料被撤回后負有與投資方另行協商的義務。北芯生命作為回購義務人及其他導致公司因回購事項而承擔任何義務的約定自始無效且在任何情況下均不可恢復，約定北芯生命對回購責任“自始無效”的《股東協議》簽訂于2022年9月，早于財務報告出具日，可視為北芯生命在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務，符合《監管規則適用指引——發行類第4號》的相關規定。

擬科創板募資12.7億元

公司是一家專注于心血管疾病精準診療創新醫療器械研發、生產和銷售的國家高新技術企業，致力于開發為心血管疾病診療帶來變革的精準解決方案。截至招股說明書簽署日，公司累計向市場推出4個產品，在研產品共有13個，覆蓋IVUS系統、FFR系統、血管通路產品、沖擊波球囊治療系統及電生理解決方案五大產品類別。

北芯生命無控股股東，實際控制人為宋亮。截至招股說明書簽署日，公司無持股比例達到30%的單一股東，公司股權較為分散，宋亮直接持有公司16.1530%的股份，在報告期內持續為公司第一大股東，此外，宋亮通過擔任北芯共創、北芯橙長、北芯同創的執行事務合伙人合計控制公司13.4140%的股份，宋亮可實際支配的公司股份對應的表決權比例合計為29.5670%，已接近30%，能夠對公司股東大會決議及重要經營決策、公司經營發展方向產生重大影響。宋亮現任公司董事長、總經理（首席執行官）。

除宋亮及其一致行動人外的公司其他股東主要為財務投資人，該等財務投資人所持公司股份較為分散。持股比例較高的投資人及其關聯方紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、德佳誠譽、國投創合、杭州創合、珠海夏爾巴、蘇州夏爾巴已出具關于不謀求公司控制權的承諾，承諾其認可宋亮作為公司的實際控制人地位，該等投資人均系公司的財務投資機構股東，以獲取投資收益為目的，未取得亦不謀求公司的控制權。

北芯生命擬在上交所科創板公開發行新股不超過9,000萬股（行使超額配售選擇權之前），公開發行股票的比例不低于本次發行后公司總股本的10%。公司可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行股票的數量不超過本次發行股票數量的15%。

北芯生命擬募集資金127,394.22萬元，用于“介入類醫療器械產業化基地建設項目”、“介入類醫療器械研發項目”、“營銷網絡建設項目”、“補充流動資金”。

北芯生命選擇的具體上市標準為《科創板上市規則》第2.1.2條第一款第（五）項的規定：預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

3年9個月營收合計1.1億凈利合計虧損7.6億

3年9個月時間里，北芯生命營業收入合計1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營業收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3.00萬元、1,136.62萬元、5,013.77萬元、6,994.47萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,962.65萬元、-4,984.53萬元、-44,520.08萬元、-24,483.28萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-2,145.16萬元、-5,426.46萬元、-16,062.65萬元、-13,297.82萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,970.26萬元、-4,864.44萬元、-16,584.08萬元、-12,866.70萬元。

存累計未彌補虧損

截至2022年9月30日，北芯生命合并報表累計未分配利潤為-50,728.95萬元，母公司累計未分配利潤為-48,099.41萬元。

據北芯生命招股書，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因系報告期內公司主要收入來源于首款上市產品FFR系統且收入規模較小，尚不足以覆蓋公司日常經營成本及各項費用開支。公司可能在未來一段時間內將持續無法盈利及存在累計未彌補虧損并面臨如下潛在風險：

1、收入無法按計劃增長及虧損持續擴大的風險。報告期內，公司營業收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元和6,091.32萬元。公司未來銷售收入的增長主要取決于新產品研發和注冊、全球市場開拓、產品商業化推廣進程、市場競爭格局和行業技術發展等因素。公司存在累計未彌補虧損及持續情形可能導致自身資金狀況無法滿足產品研發、市場推廣及銷售等方面的需求，使其存在收入增長不及預期的風險，并導致公司的虧損進一步增加。

2、公司研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面受到限制或其他不利影響的風險。公司業績的穩定增長依賴于產品研發、業務拓展、市場推廣和銷售、因產能新增而帶來的固定資產投資等經營活動。報告期內，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，公司營運資金主要依賴于外部融資。若經營發展所需的開支超過可獲得的外部融資，將會對公司的現金流造成壓力。如果公司無法在未來一段期間內取得盈利或籌措到足夠資金，公司或將推遲在研產品研發和臨床試驗開展，推遲、削減或終止未來具有商業價值的研發項目，這將不利于公司產品的市場開拓和銷售等商業化活動，從而對公司的經營業績、財務狀況及業務前景造成不利影響。另外，現金流緊張將影響公司向員工發放及提升薪酬，進而影響公司吸引和保留人才的能力及現有團隊的穩定性，損害公司實施業務戰略的能力。

3、公司上市后觸及終止上市標準及投資者可能面臨投資虧損的風險。公司上市后仍可能保持金額較大的研發費用、銷售費用和管理費用，以保持和繼續提升公司的各項核心競爭力。如果公司未來銷售收入未能按計劃增長，收入不足以覆蓋公司日常經營成本及各項費用開支，公司未盈利且營業收入低于一億元的狀態可能持續存在或累計未彌補虧損持續擴大，進而可能觸發《科創板上市規則》第12.4.2條規定的財務類強制退市條件的風險。根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，若公司觸及終止上市標準，公司股票將終止在境內上市。另外，若公司產品研發失敗、不能獲得監管部門的審批或在市場競爭中銷售情況不理想，將導致公司無法順利取得該產品的銷售收入，造成公司持續虧損并可能對公司未來上市后的股價產生不利影響，也可能造成公司觸發《科創板上市規則》規定的強制退市條件，導致投資者損失全部或部分投資。

3年9個月實施股權激勵確認股份支付費用合計4.7億元

為進一步建立、健全公司的激勵機制，促使員工勤勉盡責地為公司的長期發展服務，公司在報告期內分別實施了多次員工股權激勵。

報告期內，公司實施股權激勵確認股份支付費用合計4.7億元。報告期內，公司實施股權激勵確認股份支付費用分別為307.18萬元、572.43萬元、32,116.88萬元和14,024.37萬元，導致公司凈虧損規模擴大、累計未彌補虧損增加。

盡管股權激勵有助于穩定人員結構以及留住核心人才，但可能導致當期股份支付金額較大，從而對當期凈利潤造成不利影響。未來公司各項產品銷售規模擴大、利潤規模增加，已授予待分攤或未來新增的股權激勵有可能導致公司股份支付金額也維持在較高水平，從而對公司經營業績產生不利影響。

國際金融報：“對賭”北芯生命被“推著”上市

據國際金融報，北芯生命成立于2015年底，其產品2020年才開始商業化。商業化兩年多就倉促沖刺上市，這背后不乏資本推動。

北芯生命成立于2015年12月11日。公司自2016年起，除2019年外的每一年都在融資，2021年還曾在港股申報IPO，但并未成功。本次科創板報告期內，北芯生命已有九次增加注冊資本，五次股權轉讓。

不斷融資帶來的好處之一是，公司流動比率和速動比率在行業內處于較高水平，資產負債率水平持續較低，償債能力較強。

值得注意的是，公司整體股權結構較為分散。北芯生命的實際控制人宋亮的持股比例較低，合計控制公司29.567%的股份。除自身直接持有16.153%的股份外，宋亮通過擔任公司員工持股平臺北芯共創、北芯橙長及北芯同創的執行事務合伙人控制公司13.4140%的股份。

公司第二至第四大股東紅杉智盛、DechengInsight、國投創合分別持有公司10.1759%、9.6743%及7.1479%的股份。而本次發行后，實際控制人的持股比例將進一步降低，存在控制權發生變化的風險，從而對公司經營管理產生不利影響。

值得關注的是，包括紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、國投創合、太平保險旗下太平醫療等在內的機構股東和個人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺之間還存在對賭及特殊權利條款，股份回購的觸發條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過，根據上述《股東協議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發申請文件之日起，上述對賭及特殊權利條款效力自動終止，北芯生命實際控制人僅在公司上市申請未獲受理、被終止審查或經審核后未獲得通過或公司上市申報材料被撤回后負有與投資方另行協商的義務。北芯生命作為回購義務人及其他導致公司因回購事項而承擔任何義務的約定自始無效且在任何情況下均不可恢復，約定北芯生命對回購責任“自始無效”的《股東協議》簽訂于2022年9月，早于財務報告出具日，可視為北芯生命在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務，符合《監管規則適用指引——發行類第4號》的相關規定。