編者按：7月1日，南京通達海科技股份有限公司（以下簡稱“通達海”）首發申請將上會，保薦機構（主承銷商）是海通證券，保薦代表人是沈玉峰、程萬里。

通達海擬在深交所創業板公開發行新股不超過1,150萬股，占發行后公司總股本的比例不低于25%，擬募集資金100,000.00萬元，其中29,840.10萬元用于“智能化司法辦案平臺升級建設項目”、17,120.20萬元用于“智能化司法服務平臺升級建設項目”、25,415.79萬元用于“研發中心建設項目”、8,377.44萬元用于“營銷網絡建設項目”、19,246.47萬元用于“補充流動資金”。通達海本次募資的大頭將用于建筑工程費、工程建設其他費用、土地購置費及補流。

(資料圖)

據通達海招股書，“智能化司法辦案平臺升級建設項目”建設地點位于南京市鼓樓區，項目新建辦公用房為智能化司法辦案平臺的開發及升級的相關人員提供辦公場所，總建筑面積為8,400.00平方米。本項目總投資29,840.10萬元。其中建筑工程費4,452.00萬元，工程建設其他費用7,815.62萬元，土地購置費3,119.21萬元，合計15386.83萬元，占比51.56%。

“智能化司法服務平臺升級建設項目”建設地點位于南京市鼓樓區，項目新建辦公用房為智能化司法服務平臺的開發及升級的相關人員提供辦公場所，總建筑面積為4,600.00平方米。本項目總投資17,120.20萬元。其中建筑工程費2,438.00萬元，工程建設其他費用5,540.07萬元，土地購置費2,463.58萬元，合計10441.65萬元，占比60.99%。

“研發中心建設項目”建設地點位于南京市鼓樓區，擬新建綜合樓一幢，作為研發中心投入使用，總建筑面積為2,000.00平方米。本項目總投資25,415.79萬元。其中建筑工程費1,120.00萬元，工程建設其他費用13,203.22萬元，土地購置費7,417.22萬元，合計21740.44萬元，占比85.54%。

通達海3項募投項目——“智能化司法辦案平臺升級建設項目”、“智能化司法服務平臺升級建設項目”、“研發中心建設項目”中建筑工程費、工程建設其他費用、土地購置費合計達47568.92萬元，占本次擬募資額的47.57%。

通達海本次擬募資額是公司去年營收的2.22倍，擬募資額遠超公司各期末總資產。

去年，通達海經營活動產生的現金流量凈額落后凈利，凈現比為0.89。2019年-2021年，通達海營業收入分別為24,474.43萬元、33,671.88萬元、45,023.47萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為25,699.98萬元、36,122.16萬元、46,932.58萬元，凈利潤分別為4,317.02萬元、7,818.48萬元、9,881.47萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4,382.00萬元、9,420.71萬元、8,831.09萬元，凈現比分別為1.02、1.20、0.89。

2022年1-3月，通達海營業收入為7,856.30萬元，同比增長15.66%；凈利潤為762.00萬元，同比增長2012.03%；經營活動產生的現金流量凈額為-8311.28萬元，上年同期為-7,980.24萬元。

報告期各期，公司營業收入為主營業務收入。通達海主營業務為電子政務領域的行業軟件開發。2019年-2021年，公司最終來源于法院系統的收入占主營業務收入的比例分別為94.72%、87.83%及82.75%，其中，直接來源于法院客戶的收入占主營業務收入的比例分別為75.76%、61.22%及47.80%。

通達海去年毛利率下降，但與同行相比，近3年，公司毛利率均為同行最高，遠超各家同行。2019年-2021年，通達海綜合毛利率分別為56.49%、58.66%及56.65%，同行業上市公司綜合毛利率平均值分別為33.19%、31.61%、30.89%，其中華宇軟件綜合毛利率分別為40.70%、34.83%、25.17%，久其軟件分別為32.31%、25.86%、31.31%，榕基軟件分別為37.26%、36.77%、36.87%，中科軟分別為25.17%、28.02%、29.52%，新致軟件分別為30.51%、32.56%、31.60%。

2019年末-2021年末，通達海的資產總額分別為27,679.69萬元、47,956.26萬元、61,599.86萬元，其中流動資產分別為27,160.94萬元、47,160.69萬元、59,181.09萬元，占比分別為98.13%、98.34%、96.07%；負債總額分別為15,259.73萬元、21,155.90萬元、24,859.04萬元，其中流動負債分別為14,703.43萬元、20,287.01萬元、23,378.90萬元，占比分別為96.35%、95.89%、94.05%。

截至2022年3月末，通達海的資產總額為55599.50萬元，較2021年末減少9.74%；負債總額為18096.68萬元，較2021年末減少27.20%。

通達海擬將本次募資中1.92億元用于補流，但公司報告期內大額分紅及購買理財產品。

報告期內，通達海合計2次股利分配，合計分紅3856.12萬元。

去年末通達海銀行理財產品余額達2.93億。2019年末-2021年末，通達海交易性金融資產金額分別為14,886.44萬元、24,609.71萬元及29,263.93萬元，系公司執行新金融工具準則將銀行理財產品余額從其他流動資產重分類至交易性金融資產科目列示。

2019年-2021年，通達海研發費用分別為5,780.60萬元、7,085.36萬元及9,105.72萬元，研發費用率分別為23.62%、21.04%及20.22%。可比上市公司研發費用率平均值分別為10.79%、11.70%、10.57%。通達海研發費用主要由研發人員工資薪酬構成，研發人員薪酬支出分別為5,061.57萬元、6,301.80萬元及8,289.02萬元，占當期研發費用的比重分別為87.56%、88.95%及91.03%。

截至招股說明書簽署日，公司擁有發明專利1項，軟件著作權99項，軟件產品登記證書30項。公司擁有的唯一發明專利的名稱為“一種三層應用基礎平臺系統”，申請日為2012年10月18日。

2019年-2021年，通達海銷售費用分別為2,425.41萬元、3,193.45萬元及3,717.12萬元，銷售費用率分別為9.91%、9.48%及8.26%。可比上市公司銷售費用率平均值分別為5.27%、5.50%、4.96%。報告期內，通達海計入銷售費用的職工薪酬分別為924.05萬元、1,378.95萬元及1,822.73萬元，占當期銷售費用的比例分別為38.10%及43.18%及49.04%。

據通達海招股書，2019年-2021年，公司子公司、分公司因稅務申報延遲、丟失發票等受到了7起稅務行政處罰（合計罰款金額800元）。

記者就相關問題采訪通達海，截至發稿，未獲回復。

電子政務領域行業軟件開發商擬創業板募資10億近半用于建樓

通達海主營業務為電子政務領域的行業軟件開發。通達海主要為法院等客戶提供電子政務領域的信息化建設，主要產品或服務包括：軟件產品開發、智能終端、技術服務、運維服務和平臺運營。此外，公司還基于法院信息化建設，為其提供配套的司法輔助服務。

通達海的控股股東、實際控制人為鄭建國，鄭建國直接持有公司41.55%的股份，通過南京置益間接控制公司11.41%的股份，合計控制公司52.96%的股份。

通達海擬在深交所創業板公開發行新股不超過1,150萬股，占發行后公司總股本的比例不低于25%，擬募集資金100,000.00萬元，其中29,840.10萬元用于“智能化司法辦案平臺升級建設項目”、17,120.20萬元用于“智能化司法服務平臺升級建設項目”、25,415.79萬元用于“研發中心建設項目”、8,377.44萬元用于“營銷網絡建設項目”、19,246.47萬元用于“補充流動資金”。

據通達海招股書，公司擬通過本次“智能化司法辦案平臺升級建設項目”，升級智能化司法辦案平臺，進一步鞏固公司在法院行業的地位，促進公司持續發展。項目建設地點位于南京市鼓樓區，項目新建辦公用房為智能化司法辦案平臺的開發及升級的相關人員提供辦公場所，總建筑面積為8,400.00平方米。本項目總投資29,840.10萬元。其中建筑工程費4,452.00萬元，工程建設其他費用7,815.62萬元，土地購置費3,119.21萬元，合計15386.83萬元，占比51.56%。

公司擬通過本次“智能化司法服務平臺升級建設項目”，升級智能化司法服務平臺，進一步鞏固公司在法院行業的地位，促進公司持續發展。項目建設地點位于南京市鼓樓區，項目新建辦公用房為智能化司法服務平臺的開發及升級的相關人員提供辦公場所，總建筑面積為4,600.00平方米。本項目總投資17,120.20萬元。其中建筑工程費2,438.00萬元，工程建設其他費用5,540.07萬元，土地購置費2,463.58萬元，合計10441.65萬元，占比60.99%。

公司擬通過本次“研發中心建設項目”，提升自身技術水平，加強科研能力，為公司業務的發展提供技術支持。項目建設地點位于南京市鼓樓區，擬新建綜合樓一幢，作為研發中心投入使用，總建筑面積為2,000.00平方米。本項目總投資25,415.79萬元。其中建筑工程費1,120.00萬元，工程建設其他費用13,203.22萬元，土地購置費7,417.22萬元，合計21740.44萬元，占比85.54%。

通達海3項募投項目——“智能化司法辦案平臺升級建設項目”、“智能化司法服務平臺升級建設項目”、“研發中心建設項目”中建筑工程費、工程建設其他費用、土地購置費合計達47568.92萬元，占本次擬募資額的47.57%。

通達海本次發行的保薦機構（主承銷商）是海通證券，保薦代表人是沈玉峰、程萬里。

去年營收4.5億凈現比低于1

去年，通達海經營活動產生的現金流量凈額落后凈利，凈現比為0.89。2019年-2021年，通達海營業收入分別為24,474.43萬元、33,671.88萬元、45,023.47萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為25,699.98萬元、36,122.16萬元、46,932.58萬元，凈利潤分別為4,317.02萬元、7,818.48萬元、9,881.47萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4,382.00萬元、9,420.71萬元、8,831.09萬元，凈現比分別為1.02、1.20、0.89。

2022年1-3月，通達海營業收入為7,856.30萬元，同比增長15.66%；凈利潤為762.00萬元，同比增長2012.03%；經營活動產生的現金流量凈額為-8311.28萬元，上年同期為-7,980.24萬元。

公司預計2022年1-6月可實現營業收入16,000萬元至20,000萬元，同比增長9.54%至36.92%；預計可實現凈利潤1,750萬元至2,100萬元，同比變動112.40%至154.88%。

報告期分紅3856萬

報告期內，通達海合計2次股利分配，合計分紅3856.12萬元。

2019年9月19日，根據公司股東會決議，決定分配股利9,784,173.20元。

2020年1月18日，根據公司股東會決議，決定分配股利28,776,980.00元。

去年末銀行理財產品余額2.93億

2019年末-2021年末，通達海交易性金融資產金額分別為14,886.44萬元、24,609.71萬元及29,263.93萬元，系公司執行新金融工具準則將銀行理財產品余額從其他流動資產重分類至交易性金融資產科目列示。

通達海招股書表示，報告期內，隨著公司經營業績的增長帶動經營活動現金持續流入以及投資者投入資本增加，公司貨幣資金增加，為提高資金利用率，公司將部分暫時閑置資金用于購買銀行理財產品。

今年3月末總資產5.56億總負債1.81億

2019年末-2021年末，通達海的資產總額分別為27,679.69萬元、47,956.26萬元、61,599.86萬元，其中流動資產分別為27,160.94萬元、47,160.69萬元、59,181.09萬元，占比分別為98.13%、98.34%、96.07%。

2019年末-2021年末，通達海的負債總額分別為15,259.73萬元、21,155.90萬元、24,859.04萬元，其中流動負債分別為14,703.43萬元、20,287.01萬元、23,378.90萬元，占比分別為96.35%、95.89%、94.05%。

2019年末-2021年末，通達海的資產負債率（母公司）分別為54.15%、43.05%、40.14%，流動比率分別為1.85、2.32、2.53，速動比率分別為1.62、2.12、2.38。

截至2022年3月末，通達海的資產總額為55599.50萬元，較2021年末減少9.74%；負債總額為18096.68萬元，較2021年末減少27.20%。

8成以上主營業務收入最終來源于法院系統

2019年-2021年，通達海分別實現主營業務收入24,474.43萬元、33,671.88萬元及45,023.47萬元。

通達海主營業務為電子政務領域的行業軟件開發。報告期內，公司最終來源于法院系統的收入占主營業務收入的比例分別為94.72%、87.83%及82.75%，其中，直接來源于法院客戶的收入占主營業務收入的比例分別為75.76%、61.22%及47.80%。

據通達海招股書，法院整體的信息化發展戰略對公司的經營狀況及業務發展產生較大的影響，公司若不能通過技術創新、服務提升等方式滿足客戶提出的業務需求或者因為國家政策變化導致法院客戶的需求發生變化，可能影響其對公司產品的需求，或未來國家產業政策或行業扶持力度出現重大變動，對電子政務行業的產業政策發生不利變化，將可能導致公司的市場環境和發展空間發生變化，進而影響公司的經營業績。

近3年綜合毛利率甩同行

通達海去年毛利率下降，但與同行相比，近3年，公司毛利率均為同行最高，遠超各家同行。

2019年-2021年，通達海綜合毛利率分別為56.49%、58.66%及56.65%，同行業上市公司綜合毛利率平均值分別為33.19%、31.61%、30.89%，其中華宇軟件綜合毛利率分別為40.70%、34.83%、25.17%，久其軟件分別為32.31%、25.86%、31.31%，榕基軟件分別為37.26%、36.77%、36.87%，中科軟分別為25.17%、28.02%、29.52%，新致軟件分別為30.51%、32.56%、31.60%。

據通達海招股書，公司綜合毛利率高于可比公司平均值，主要原因系公司在產品收入結構方面與可比公司存在差異，相比可比公司，公司收入規模相對較小，且主要來源于高毛利率的軟件產品開發收入，故公司綜合毛利率較高。

2019年-2021年，通達海軟件產品開發毛利率分別為64.27%、70.95%、66.81%，可比公司類似業務毛利率平均值分別為54.23%、54.51%、50.72%。

通達海招股書表示，公司軟件產品開發的毛利率高于中科軟及新致軟件，低于久其軟件，與華宇軟件及榕基軟件相近似。

研發費用9成為工資薪酬僅擁有1項發明專利

2019年-2021年，通達海研發費用分別為5,780.60萬元、7,085.36萬元及9,105.72萬元，研發費用率分別為23.62%、21.04%及20.22%。可比上市公司研發費用率平均值分別為10.79%、11.70%、10.57%。

據通達海招股書，公司研發費用率高于可比公司平均水平，主要原因系：相對于可比公司，公司收入規模相對較小，且處于快速發展階段，故研發投入及占比相對較高。

報告期內，通達海研發費用主要由研發人員工資薪酬構成，研發人員薪酬支出分別為5,061.57萬元、6,301.80萬元及8,289.02萬元，占當期研發費用的比重分別為87.56%、88.95%及91.03%。

截至招股說明書簽署日，公司擁有發明專利1項，軟件著作權99項，軟件產品登記證書30項。公司擁有的唯一發明專利的名稱為“一種三層應用基礎平臺系統”，申請日為2012年10月18日。

去年銷售費用3717.12萬

2019年-2021年，通達海銷售費用分別為2,425.41萬元、3,193.45萬元及3,717.12萬元，銷售費用率分別為9.91%、9.48%及8.26%。可比上市公司銷售費用率平均值分別為5.27%、5.50%、4.96%。

據通達海招股書，公司銷售費用率高于可比上市公司平均值，主要原因系：相對于可比上市公司，公司收入規模較小，且正處于快速發展期，公司為開拓市場，提升公司市場占有率，市場推廣及售后服務的支出相對較高，導致銷售費用率高于可比公司平均值。

報告期內，通達海計入銷售費用的職工薪酬分別為924.05萬元、1,378.95萬元及1,822.73萬元，占當期銷售費用的比例分別為38.10%及43.18%及49.04%。

去年末應收賬款余額9423.22萬存貨3068.22萬

報告期各期末，通達海應收賬款余額分別為5,801.83萬元、7,419.09萬元及9,423.22萬元，應收賬款凈額分別為5,222.87萬元、6,474.01萬元及8,026.91萬元，占營業收入的比重分別為21.34%和19.23%及17.83%。

自2020年1月1日起，通達海執行財政部修訂的《企業會計準則第14號——收入》（財會[2017]22號），將客戶尚未支付合同對價，但公司已經依據合同履行了履約義務，且不屬于無條件（即僅取決于時間流逝）向客戶收款的權利，在資產負債表中列示為合同資產。同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示，不同合同下的合同資產和合同負債不予抵銷。

2020年末和2021年12月末，通達海合同資產賬面凈值分別為1,600.49萬元和3,426.80萬元，主要系應收項目質保金及運維收入等按期間確認的應收款項。

報告期各期末，通達海存貨賬面金額分別為2,994.89萬元、3,889.07萬元及3,068.22萬元，占流動資產的比例分別為11.03%、8.25%及5.18%。

報告期內2次增資

報告期內，通達海共完成2次增資。

2020年7月6日，方煜榮、葛淮良與通達海簽訂了《增資協議》，方煜榮、葛淮良以貨幣對通達海進行增資。2020年9月1日，通達海就本次增資辦理了工商變更登記。二人增資價格為20元/股。

此次，通達海增加股本至3,125萬股，其中方煜榮出資1,875萬元認購新增股份93.75萬股，葛淮良出資625萬元認購新增股份31.25萬股，溢價部分計入資本公積金。

2020年9月1日，訊飛投資、盛元智創、融聚匯納、鼓樓發展基金、徐景明與通達海簽訂了《增資協議》；2020年9月10日，點點貳號與通達海簽訂了《增資協議》。訊飛投資、盛元智創、融聚匯納、鼓樓發展基金、點點貳號、徐景明以貨幣對通達海進行增資。6方增資價格為23元/股。

此次，通達海增加股本至3,450萬股，其中訊飛投資出資2,277萬元認購新增股份99萬股，盛元智創出資2,070萬元認購新增股份90萬股，融聚匯納以2,012.5萬元認購新增股份87.50萬股，鼓樓發展基金出資402.5萬元認購新增股份17.50萬股，點點貳號出資460萬元認購新增股份20萬股，徐景明出資253萬元認購新增股份11萬股，溢價部分計入資本公積金。

2020年9月24日，通達海就本次增資辦理了工商變更登記。

存在對賭條款

通達海控股股東鄭建國與訊飛投資、盛元智創、融聚匯納、點點貳號、鼓樓發展基金、徐景明等6名投資者簽署的股東協議存在回購條款。回購條款內容顯示，發生下列情形之一時，投資方有權將其持有的通達海全部或者部分股份按照本協議約定的條件和條款轉讓給控股股東，控股股東承諾受讓投資方持有的通達海股份：

在2023年9月30日之前，通達海未能上市。如果通達海屆時已經正式遞交上市申請，審核期間投資方應當暫緩行使本條項下規定的股份轉讓請求權；（2）通達海及其子公司發生或者發現對其于2023年9月30日之前實現上市構成實質障礙，且按照中國法律相關規定無法糾正或通達海及其現有股東拒絕予以規范的情形；（3）控股股東離職或違背其不進行同業競爭的承諾；（4）通達海上市前，控股股東失去對目標公司的實際控制權；（5）通達海、控股股東于《股份認購協議》項下所作出的陳述、聲明和保證等存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（6）通達海其他股東提出回購時。

股東協議已經設置效力條款，自發行人IPO申請提交之日起，回購條款終止不再履行，上述回款條款不會對發行人IPO申請造成影響。

據通達海招股書，經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人正在執行的協議中存在對賭條款，發行人不作為對賭條款當事人；回購條款不存在可能導致公司控制權變化的約定；對賭條款未與市值掛鉤；對賭條款不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，上述對賭條款情況符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》中的規定，不會對發行人產生重大不利影響。

報告期利用員工個人卡報銷費用拆借資金給參股公司

報告期內，通達海存在利用員工劉崇月、潘晶晶二人的個人卡報銷費用的情況。劉崇月，于1998年6月入職通達海，自入職后一直擔任通達海財務部出納職務。潘晶晶，于2017年7月入職公司子公司江蘇訴服達，自入職后一直擔任江蘇訴服達出納職務。

2019年-2021年，通達海通過劉崇月個人卡收入金額150.84萬元、112.85萬元，支出金額137.73萬元、133.42萬元；通過潘晶晶個人卡收入金額184.83萬元、34.11萬元，支出金額189.91萬元、38.02萬元。

據通達海招股書，報告期內，劉崇月及潘晶晶的個人卡主要用于公司員工筆記本補貼、差旅報銷及福利費支付、暫借款及備用金使用等目的，整體金額較小且在報告期逐步規范，截至2020年末，上述兩張個人卡已注銷。

報告期內，通達海存在拆借資金給參股公司遼寧速服達使用的情況。2019年，拆借給遼寧速服達的資金合計67.50萬元。

據通達海招股書，遼寧速服達系公司子公司江蘇訴服達持股20%的參股公司，成立于2019年7月，主要從事司法輔助服務業務。2019年7月-12月，公司在遼寧地區的信息化建設業務不斷開展，衍生的客戶司法輔助服務業務較多。司法輔助服務對人員數量要求較高，前期須支付一定的人員薪酬，而此期間，根據遼寧速服達的公司章程，其注冊資本尚未實繳。為滿足客戶需求，保證上述司法輔助服務可以盡快開展，公司拆借了部分資金給遼寧速服達用于創立初期的資金周轉。2020年1月以后，隨著遼寧速服達注冊資金實繳陸續到位，遼寧速服達于2020年1月22日償還了上述拆借資金，自此未再出現過拆借行為。

3年7起稅務行政處罰

據通達海招股書，報告期內，公司子公司、分公司因稅務申報延遲、丟失發票等受到了7起稅務行政處罰（合計罰款金額800元）。

報告期內公司存在如下行政處罰：

（1）北京分公司因未按期申報城市維護建設稅、企業所得稅、增值稅，國家稅務總局北京市東城區稅務局第一稅務所于2020年1月10日出具“京東一稅簡罰[2019]6013126號”《稅務行政處罰決定書（簡易）》，罰款金額200元。

（2）成都分公司因未按期申報印花稅，國家稅務總局成都市武侯區稅務局第一稅務所于2020年11月18日出具“武侯稅一稅簡罰[2020]13720號”《稅務行政處罰決定書（簡易）》，罰款金額50元。

（3）廣州分公司因丟失1份增值稅專用發票，國家稅務總局廣州市白云區稅務局黃石稅務所于2019年8月20日出具“穗云稅黃石簡罰[2019]150101號”《稅務行政處罰決定書（簡易）》，罰款金額100元。

（4）杭州分公司因未按期申報個人所得稅等行為，國家稅務總局杭州市拱墅區稅務局于2021年1月25日出具“杭拱稅簡罰[2021]199號、杭拱稅簡罰[2021]200號、杭拱稅簡罰[2021]201號”《稅務行政處罰決定書（簡易）》，共計罰款金額200元。

（5）四川訴服達因未按期申報個人所得稅等行為，國家稅務總局成都市金牛區稅務局第一稅務所于2020年12月2日出具“金牛稅一稅簡罰[2020]4699號”《稅務行政處罰決定書（簡易）》，罰款金額50元。

（6）昆明分公司因未按期申報個人所得稅、企業所得稅等行為，國家稅務總局昆明市西山區稅務局福海稅務分局于2021年4月25日出具“西山福海分稅簡罰[2021]148號”《稅務行政處罰決定書（簡易）》，共計罰款金額200元。

（7）公司控股子公司南京思遠因未按期申報印花稅等行為，國家稅務總局南京市鼓樓區稅務局于2019年1月23日出具“鼓稅限改[2019]3389號”《責令限期改正通知書》，責令限期改正，未進行罰款。