華大智造IPO過程信披違規 與中信證券2保代被監管警示

北京1月17日訊上交所網站日前公布的《關于對深圳華大智造科技股份有限公司予以監管警示的決定》（上證科審（自律監管）〔2023〕1號）顯示，經查明，深圳華大智造科技股份有限公司（以下簡稱“華大智造”，688114.SH）在首次公開發行股票并在科創板上市申請過程中，存在以下信息披露違規行為。

【資料圖】

2022年7月26日，華大智造取得中國證監會出具的同意注冊批復。8月5日，公司召開董事會審議通過《關于與關聯方聯合競買土地及合作建設的議案》，擬使用自有資金出資與關聯方組成聯合體，共同參與競買地塊及地上構筑物及項目合作開發建設，項目總投資額34.41億元，其中公司投資總額不超過14億元，所占份額約37.40%。上述交易構成關聯交易，所涉關聯交易金額不超過10.5億元。8月31日，公司召開臨時股東大會審議通過相關議案。9月9日，公司股票上市交易。在此期間，公司從未向上交所報告上述關聯交易事項，也未在招股意向書、招股說明書等發行上市申請文件中進行披露，直到9月23日披露《關于公司與關聯方聯合取得土地成交確認書的公告》，才提及有關情況。

重大對外投資、關聯交易等是審核關注的重點事項，公司與關聯方聯合競買土地及合作建設所涉關聯交易金額巨大，屬于應當及時向報告的重要事項。華大智造作為信息披露的第一責任人，未按要求及時報告與關聯方合作事項，也未及時更新發行上市申請文件，遲至股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況，履行信息披露職責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十八條、第五十八條等有關規定。

鑒于上述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上市審核中心決定采取以下監管措施：對深圳華大智造科技股份有限公司予以監管警示。

上交所網站同日披露上海證券交易所監管措施決定書《關于對保薦代表人肖少春、路明予以監管警示的決定》（〔2023〕2號），重大對外投資、關聯交易等是審核關注的重點事項，華大智造與關聯方聯合競買土地及合作建設所涉關聯交易金額巨大，屬于保薦人應當持續關注并及時向上交所報告的重要事項。

經查明，肖少春、路明作為中信證券股份有限公司指定的華大智造申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人，履行保薦職責不到位，未充分關注華大智造與關聯方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促華大智造及時履行信息披露義務，導致華大智造股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三十條、第五十八條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定采取以下監管措施：對保薦代表人肖少春、路明予以監管警示。

華大智造于2022年9月9日在上海證券交易所科創板上市，公開發行股份4131.9475萬股，發行價格為87.18元/股，保薦機構中信證券股份有限公司，保薦代表人肖少春、路明，聯席主承銷商中金公司、瑞銀證券。公司本次發行募集資金總額360223.18萬元，發行募集資金凈額為328455.44萬元。

公司于2022年9月6日披露的招股書顯示，公司募集資金252784.53萬元，分別用于華大智造智能制造及研發基地項目、基于半導體技術的基因測序儀及配套設備試劑研發生產項目、華大智造研發中心項目、華大智造營銷服務中心建設項目、華大智造信息化系統建設項目、補充流動資金。

公司公開發行新股的發行費用合計31767.74萬元（不含增值稅金額），其中保薦機構獲得保薦承銷費用27154.28萬元。

公司2022年9月23日披露的《關于公司與關聯方聯合取得土地成交確認書的公告》顯示，公司于2022年8月5日召開董事會會議及臨時股東大會，審議通過了《關于與關聯方聯合競買土地及合作建設的議案》，同意公司使用自有資金出資與深圳華大基因科技有限公司（以下簡稱“華大控股”）、深圳華大智造控股有限公司（以下簡稱“智造控股”）、深圳華大基因股份有限公司（以下簡稱“華大基因”）組成聯合體（華大控股、智造控股、華大基因和華大智造以下統稱聯合體或聯合體企業），共同參與競買位于鹽田區大梅沙鹽壩高速以北的J402-0349號地塊及地上建（構）筑物并共同出資在該地塊上進行項目合作開發建設。預計公司投資總額不超過14億元（以下元均指人民幣元），主要包括地價、地上建（構）筑物回購、建設投資（土地工程費、裝修工程費用、設備購置及安裝費用、工程建設其他費用）、代建費用和鋪底流動資金等。其中，與聯合體企業聯合競買及合作建設開發的投資金額不超過10.5億元（具體以簽訂生效的有關項目合同的約定為準）。該土地面積102998.62平方米，建筑面積308880.24平方米，聯合體所占土地使用權份額分別為：華大控股占0.43%、智造控股占15.01%、華大基因占47.16%、華大智造占37.40%。競得人華大控股、智造控股、華大基因、華大智造以人民幣貳億柒仟叁佰萬元整（￥273,000,000.00）競得交易標的物。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十八條規定：發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第五十八條規定：本所受理發行上市申請后至股票上市交易前，發生重大事項的，發行人及其保薦人應當及時向本所報告，并按要求更新發行上市申請文件。發行人的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條規定：本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：

（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；

（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；

（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；

（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列監管措施：

（一）書面警示；

（二）監管談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）要求限期參加培訓或者考試；

（六）本所規定的其他監管措施。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重采取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；

（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；

（五）未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；

（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）本所認定的其他情形。

以下為原文：

上海證券交易所文件

上證科審（自律監管）〔2023〕1號

關于對深圳華大智造科技股份有限公司予以監管警示的決定

當事人：深圳華大智造科技股份有限公司。

一、相關主體違規情況

經查明，深圳華大智造科技股份有限公司（以下簡稱發行人）在首次公開發行股票并在科創板上市申請過程中，存在以下信息披露違規行為。

2022年7月26日，發行人取得中國證監會出具的同意注冊批復。8月5日，發行人召開董事會審議通過《關于與關聯方聯合競買土地及合作建設的議案》，擬使用自有資金出資與關聯方組成聯合體，共同參與競買地塊及地上構筑物及項目合作開發建設，項目總投資額34.41億元，其中發行人投資總額不超過14億元，所占份額約37.40%。上述交易構成關聯交易，所涉關聯交易金額不超過10.5億元。8月31日，發行人召開臨時股東大會審議通過相關議案。9月9日，發行人股票上市交易。在此期間，發行人從未向本所報告上述關聯交易事項，也未在招股意向書、招股說明書等發行上市申請文件中進行披露，直到9月23日披露《關于公司與關聯方聯合取得土地成交確認書的公告》，才提及有關情況。

二、責任認定和監管措施決定

重大對外投資、關聯交易等是審核關注的重點事項，發行人與關聯方聯合競買土地及合作建設所涉關聯交易金額巨大，屬于應當及時向本所報告的重要事項。發行人作為信息披露的第一責任人，未按要求及時向本所報告與關聯方合作事項，也未及時更新發行上市申請文件，遲至股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況，履行信息披露職責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十八條、第五十八條等有關規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上市審核中心決定采取以下監管措施：對深圳華大智造科技股份有限公司予以監管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和本所業務規則等相關規定，誠實守信、規范運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

上海證券交易所上市審核中心

二〇二三年一月十二日

上海證券交易所監管措施決定書

〔2023〕2號

關于對保薦代表人肖少春、路明予以監管警示的決定

當事人：

肖少春，深圳華大智造科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人；

路明，深圳華大智造科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。

一、相關主體違規情況

經查明，肖少春、路明作為中信證券股份有限公司指定的深圳華大智造科技股份有限公司（以下簡稱發行人）申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

2022年7月26日，發行人取得中國證監會出具的同意注冊批復。8月5日，發行人召開董事會審議通過《關于與關聯方聯合競買土地及合作建設的議案》，擬使用自有資金出資與關聯方組成聯合體，共同參與競買地塊及地上構筑物及項目合作開發建設，項目總投資額34.41億元。其中，發行人投資總額不超過14億元，所占份額約37.40%。上述交易構成關聯交易，所涉關聯交易金額不超過10.5億元。8月31日，發行人召開臨時股東大會審議通過相關議案。9月9日，發行人股票上市交易。在此期間，保薦人從未向上海證券交易所（以下簡稱本所）報告上述關聯交易事項，也未在發行人招股意向書、招股說明書等發行上市申請文件中進行披露。2022年9月23日，發行人披露《關于公司與關聯方聯合取得土地成交確認書的公告》，才提及有關情況。

二、責任認定和監管措施決定

重大對外投資、關聯交易等是審核關注的重點事項，發行人與關聯方聯合競買土地及合作建設所涉關聯交易金額巨大，屬于保薦人應當持續關注并及時向本所報告的重要事項。肖少春、路明作為保薦代表人，履行保薦職責不到位，未充分關注發行人與關聯方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發行人及時履行信息披露義務，導致發行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況。上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第五十八條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：對保薦代表人肖少春、路明予以監管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。

上海證券交易所

二〇二三年一月十一日