開山股份收監管函 關聯交易及募資買理財未及時信披|聚焦

北京2月22日訊 近日，深圳證券交易所發布關于對開山集團股份有限公司的監管函（創業板監管函〔2023〕第20號）。根據上海證監局《關于對開山集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監決〔2022〕238號），開山集團股份有限公司（簡稱“開山股份”，300257.SZ）存在以下違規行為：

1.2021年1月，開山股份及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機械有限公司、重慶開山流體機械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。開山股份董事兼董事會秘書楊建軍擔任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述采購事項構成關聯交易，交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.71%。開山股份未就上述關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2021年4月14日才召開董事會會議審議并披露，且關聯董事楊建軍未回避表決。

2.2021年1月，開山股份將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單，未履行審議程序和信息披露義務。

(相關資料圖)

開山股份的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.7條及《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第6.3.5條、第6.3.9條的規定。請開山股份董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

開山股份官網顯示，開山集團股份有限公司隸屬于開山控股集團股份有限公司全資子公司，1956年成立于浙江省衢州市，是一家擁有60余年歷史的公司，歷經衢縣通用機械廠、衢縣農機修理制造廠、衢州鑿巖機廠，浙江開山壓縮機有限公司，浙江開山壓縮機股份有限公司，發展成為今天的開山控股集團股份有限公司。

深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。

深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第5.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項（以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項），并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第7.2.7條規定：上市公司與關聯人發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易；

（二）與關聯法人發生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。

《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第6.3.5條規定：上市公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，并由獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閑置的募集資金進行現金管理；

（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項目實施地點；

（六）調整募集資金投資項目計劃進度；

（七）使用節余募集資金。

公司變更募集資金用途，以及使用節余募集資金達到股東會審議標準的，還應當經股東大會審議通過。

《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第6.3.9條規定：上市公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當在董事會會議后及時公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（三）投資產品的發行主體、類型、投資范圍、期限、額度、收益分配方式、預計的年化收益率（如有）、董事會對投資產品的安全性及流動性的具體分析與說明；

（四）獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

公司應當在發現投資產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對開山集團股份有限公司的監管函

創業板監管函〔2023〕第20號

開山集團股份有限公司董事會：

根據上海證監局《關于對開山集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監決〔2022〕238號），你公司存在以下違規行為：

1.2021年1月，你公司及全資子公司浙江開山能源裝備有限公司、廣東正力精密機械有限公司、重慶開山流體機械有限公司向浙江開山銀輪換熱器有限公司采購蒸發冷、冷卻器及配件累計2557.3萬元。你公司董事兼董事會秘書楊建軍擔任浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長，上述采購事項構成關聯交易，交易金額占公司最近一期經審計凈資產的0.71%。你公司未就上述關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2021年4月14日才召開董事會會議審議并披露，且關聯董事楊建軍未回避表決。

2.2021年1月，你公司將3.02億元閑置募集資金用于購買中信銀行大額存單，未履行審議程序和信息披露義務。

你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.7條及《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第6.3.5條、第6.3.9條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2023年2月21日