編者按：上海證券交易所上市審核委員會定于2023年5月9日召開2023年第34次上市審核委員會審議會議，屆時將審議思必馳科技股份有限公司（以下簡稱“思必馳”）的首發事項。思必馳的保薦機構為中信證券股份有限公司，保薦代表人為鞠宏程、馬崢。

思必馳擬募集資金103,303.24萬元，計劃分別用于全鏈路對話式AI平臺建設及行業應用解決方案項目、面向物聯網的智能終端建設項目、研發中心建設項目、補充流動資金。

【資料圖】

2019年至2022年，思必馳實現營業收入分別為11,471.47萬元、23,672.39萬元、30,743.31萬元、42,320.57萬元，實現凈利潤分別為-28,298.83萬元、-21,538.85萬元、-33,478.79萬元、-29,679.42萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-25,133.53萬元、-17,956.50萬元、-29,758.70萬元、-26,373.78萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-27,505.21萬元、-20,293.44萬元、-34,356.19萬元、-29,218.68萬元。

上述同期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-20,583.26萬元、-21,129.67萬元、-26,263.85萬元、-25,974.09萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為34,282.17萬元、36,261.40萬元、37,430.17萬元、40,897.16萬元。

經計算，公司四年營業收入合計108,207.74萬元，四年扣非后凈利潤合計虧損111,373.52萬元。

報告期內，公司不存在利潤分配。

據招股書上會稿，2020年至2022年，公司主營業務收入分別為2.37億元、3.07億元和4.23億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.80億元、-2.98億元和-2.64億元，尚未實現盈利。截至報告期末，公司合并口徑未分配利潤為-6.73億元，存在大額未彌補虧損。

在申報IPO前，思必馳也遭到了包括阿里網絡、蘇州聯想之星等在內的多名股東的減持。2020年3月，阿里網絡、聯想之星拋售了思必馳部分股權；同年10月，阿里網絡、聯想之星再度減持思必馳股份。

擬募集資金10.33億元

思必馳是一家提供人機對話解決方案的人工智能企業，專注于智能語音語言技術的底層研發、產品應用的設計開發與銷售。目前公司已形成涵蓋信號處理、語音識別與合成、自然語言理解、對話管理、問答聊天、知識圖譜等閉環人機對話的完整技術鏈條。

公司主營業務收入按產品形態主要分為智能人機交互軟件產品、軟硬一體化人工智能產品及對話式人工智能技術服務，其中對話式人工智能技術服務又分為技術授權服務和定制開發服務兩種產品形態。

截至招股說明書簽署日，公司無控股股東，實際控制人為高始興和俞凱，兩人分別直接持有公司11.5285%和7.9589%的股份。

此外，高始興、俞凱、林遠東和達孜積慧已簽訂一致行動協議，約定高始興、俞凱、林遠東及達孜積慧在董事會/股東大會召開前進行協商，就董事會/股東大會提案及董事會/股東大會審議事項或其他相關重大事項協商一致；如各方不能達成一致意見，以高始興的意見為準。林遠東和達孜積慧分別持有公司3.1019%和14.1833%的股份；因此高始興和俞凱合計控制公司36.7726%的股份，為公司實際控制人。

思必馳本次擬發行股份不超過4,001萬股（含4,001萬股，且不低于本次發行后公司總股本的10%，以中國證監會同意注冊后的數量為準），公司擬募集資金103,303.24萬元，計劃分別用于全鏈路對話式AI平臺建設及行業應用解決方案項目、面向物聯網的智能終端建設項目、研發中心建設項目、補充流動資金。

營業收入逐年增長

2019年至2022年，思必馳實現營業收入分別為11,471.47萬元、23,672.39萬元、30,743.31萬元、42,320.57萬元，其中主營業務收入分別為11,458.47萬元、23,656.98萬元、30,743.31萬元、42,320.57萬元。

上述同期，公司實現凈利潤分別為-28,298.83萬元、-21,538.85萬元、-33,478.79萬元、-29,679.42萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-25,133.53萬元、-17,956.50萬元、-29,758.70萬元、-26,373.78萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-27,505.21萬元、-20,293.44萬元、-34,356.19萬元、-29,218.68萬元。

上述同期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-20,583.26萬元、-21,129.67萬元、-26,263.85萬元、-25,974.09萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為34,282.17萬元、36,261.40萬元、37,430.17萬元、40,897.16萬元。

經計算，公司四年營業收入合計108,207.74萬元，四年扣非后凈利潤合計虧損111,373.52萬元。

存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險

據招股書上會稿，2020年至2022年，公司主營業務收入分別為2.37億元、3.07億元和4.23億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.80億元、-2.98億元和-2.64億元，尚未實現盈利。截至報告期末，公司合并口徑未分配利潤為-6.73億元，存在大額未彌補虧損。

若公司未來一定期間面臨市場激烈競爭出現主要產品價格下降、研發投入持續增加且研發成果未能及時轉化、人工智能行業政策出現不利影響、下游行業需求顯著放緩等不利情況，可能導致公司短期將無法盈利，未彌補虧損將持續擴大。預計本次發行后，公司一定時期內無法進行現金分紅，可能對股東的投資收益會造成一定程度的影響。

公司目前尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因系公司尚處于快速發展期，營業收入規模相對較小，自設立以來即從事人工智能語音語言產品和技術的研發，為保持技術領先性，研發資金投入較大；此外，報告期內公司的股權激勵也導致公司未彌補虧損有所增加。

招股書提醒，未來一段時間，公司將持續在對話式人工智能技術研發及創新、商業應用拓展等方面保持較大投入規模，使得公司累計未彌補虧損可能持續存在，甚至可能導致公司上市后觸發《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低于1億元，或經審計的凈資產（含被追溯重述）為負，從而觸發退市條件；根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序，將對投資者造成不利影響。

IPO前遭阿里網絡、蘇州聯想之星等減持

截至招股說明書簽署日，公司持有5%以上股份的股東共6位，分別為：達孜積慧、阿里網絡、高始興、俞凱、啟迪創新以及蘇州聯想之星。

除實際控制人外，達孜積慧直接持有思必馳14.1833%股份，阿里網絡直接持有思必馳13.2197%股份，啟迪創新直接持有思必馳5.7485%股份，蘇州聯想之星直接持有思必馳5.2149%股份。

在申報IPO前，思必馳也遭到了包括阿里網絡、蘇州聯想之星等在內的多名股東的減持。2020年3月，阿里網絡、聯想之星拋售了思必馳部分股權；同年10月，阿里網絡、聯想之星再度減持思必馳股份。

具體來看，2020年3月3日，思必馳有限股東會作出決議，同意蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.1778%的股權（對應注冊資本為4.2145萬元）以533.3333萬元轉讓給嘉興五信，蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.0793%股權（對應注冊資本為1.8807萬元）以238.0000萬元轉讓給康力君卓，蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.0634%的股權（對應注冊資本為1.5041萬元）以190.3333萬元轉讓給濰坊北汽，蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.0476%的股權（對應注冊資本為1.1274萬元）以142.6666萬元轉讓給金石智娛，蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.0634%的股權（對應注冊資本為1.5041萬元）以190.3333萬元轉讓給斐翔汽車，蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.6556%的股權（對應注冊資本為15.5411萬元）以1,966.6666萬元轉讓給國調國信，蘇州聯想之星、阿里網絡和啟迪創新分別將其各自持有的思必馳有限0.0159%的股權（對應注冊資本為0.3767萬元）以47.6666萬元轉讓給蘇州明善，其他股東放棄優先購買權。

2020年3月23日，相關股東簽署了股權轉讓協議確認了上述事項。本次轉讓對應公司估值為30億元，增資后公司估值為43億元。

2020年6月10日，思必馳有限股東會作出決議，嘉興會凌將其持有的思必馳有限0.4893%的股權（對應注冊資本為12.4773萬元）以2,000萬元的價格轉讓給珠海境成聚成，將其持有的思必馳有限0.4893%的股權（對應注冊資本為12.4773萬元）以2,000萬元轉讓給境成高錦，將其持有的思必馳有限0.2446%的股權（對應注冊資本為6.2386萬元）以1,000萬元轉讓給蘇州境成聚成，其他股東放棄優先購買權。2020年6月9日，相關股東簽署了股權轉讓協議確認了上述事項。本次轉讓價格為160.29元/注冊資本，對應公司估值為40億元，定價參照上一輪增資后公司估值確定。

2020年10月16日，思必馳有限股東會作出決議，同意阿里網絡將其持有的思必馳有限0.7000%股權（對應注冊資本18.7742萬元）以3,009.34445萬元轉讓給佳都科技，1.3000%的股權（對應注冊資本34.8663萬元）以5,588.78255萬元轉讓給廣州花城，同意蘇州聯想之星將其持有的思必馳有限1.0000%的股權（對應注冊資本26.8203萬元）以4,299.0635萬元轉讓給南通發展基金，同意啟迪創新將其持有的思必馳有限0.1231%的股權（對應注冊資本3.3026萬元）以529.3750萬元轉讓給致道慧湖，0.8769%股權（對應注冊資本23.5177萬元）以3,769.6885萬元轉讓給致道馳行，同意橫琴上辰將其持有的思必馳有限2.0000%股權（對應注冊資本53.6405萬元）以8,598.1270萬元轉讓給珠海弈枰，同意俞凱將其持有思必馳有限1.000%的股權（對應注冊資本26.8203萬元）以4,299.0635萬元轉讓給珠海弈枰，其他股東放棄優先購買權。同日，上述股東簽署了股權轉讓協議確認了上述事項。本次轉讓價格為160.29元/注冊資本，對應公司估值為43億元。