招商南油及董秘申暉被警示 股份回購方案到期未實施

北京8月4日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對招商局南京油運股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0133號）。經(jīng)查明，2022年4月26日，招商局南京油運股份有限公司（以下簡稱“招商南油”，601975.SH）披露以集中競價交易方式回購股份方案的公告稱，經(jīng)股東大會審議通過，公司擬12個月內(nèi)以自有資金或其他自籌資金回購公司股份予以注銷以減少注冊資本，回購價格不超過2.43元/股，回購金額總額不低于5000萬元且不超過10000萬元。

2023年4月25日，公司披露股份回購實施結(jié)果的公告稱，截至公告披露日，回購方案規(guī)定的回購實施期限已到期，公司未實施股份回購。公告顯示，回購未能完成的原因主要系受國際成品油市場運價大幅上漲的影響，公司股價持續(xù)上漲且長期高于回購價格上限，導(dǎo)致有效回購交易時間較少。

上海證券交易所表示，上市公司實施股份回購，對公司股東權(quán)益和公司股票交易價格都將產(chǎn)生較大影響，市場和投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期。因此，在披露回購方案時，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金狀況和履行能力，審慎制定、披露合理的回購股份方案，并嚴格按照公告的回購方案實施回購。但公司未按已公開披露的股份回購方案實施回購，回購實際執(zhí)行情況與披露的回購方案存在差異，影響投資者形成的合理預(yù)期。

(相關(guān)資料圖)

上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。時任董事會秘書申暉作為信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，自2022年4月26日至回購期屆滿日，公司僅前9個交易日盤中股價不超過回購價格上限，可回購時間窗口較短，實施回購確實存在一定客觀障礙，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對招商局南京油運股份有限公司及時任董事會秘書申暉予以監(jiān)管警示。

申暉，1972年11月出生，本科學(xué)歷。2018年2月起任招商南油總會計師，2022年4月起任招商南油董事會秘書。

招商南油關(guān)于回購股份實施結(jié)果的公告顯示，招商局南京油運股份有限公司于2022年4月26日召開公司2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的議案》。本次擬用于回購股份的資金總額不低于人民幣5,000萬元，不超過人民幣10,000萬元，回購價格不超過2.43元/股，回購股份的實施期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。

截至公告披露日，本次回購方案規(guī)定的回購實施期限已到期，公司未實施股份回購。回購方案實際執(zhí)行情況與原披露的回購方案存在差異，主要原因為：受國際成品油市場運價大幅上漲的影響，公司股價持續(xù)上漲且長期高于回購價格上限2.43元/股，導(dǎo)致有效回購交易時間較少，僅方案通過股東大會后的前9個交易日存在理論上的回購時機。

1、2022年4月26日公司第十屆董事會第九次會議選舉張翼為公司董事長（法定代表人）。公司2020年、2021年兩次股份回購均委托專業(yè)機構(gòu)進行操作，因公司法定代表人變更，本次委托需重新辦理法定代表人授權(quán)。2022年4月27日至5月9日公司及時辦理了法定代表人工商變更手續(xù)以及重新簽署了授權(quán)文件，故在此期間未實施股份回購。

2、2022年5月10日至12日，公司股價在2.43元/股上下區(qū)間震蕩運行，期間實際不超過2.43元/股的交易時間較少，回購交易可操作性較差。同時，公司考慮到股價短期已有較大漲幅，且方案剛通過、剩余回購有效期仍有接近一年時間，故在此期間未實施股份回購。

3、2022年5月13日起，公司股價繼續(xù)上漲，完全突破2.43元/股，至本次回購期限屆滿始終高于回購價格上限，故在此期間未能實施股份回購。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進建議或者措施；

（七）認真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；

（九）認真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向本所報告；

（八）負責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第五條規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。

上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）、控股股東、實際控制人等輸送利益。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第四十條規(guī)定：上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0133號

關(guān)于對招商局南京油運股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

招商局南京油運股份有限公司，A股證券簡稱：招商南油，A股證券代碼：601975；

申暉，招商局南京油運股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，2022年4月26日，招商局南京油運股份有限公司（以下簡稱招商南油或公司）披露以集中競價交易方式回購股份方案的公告稱，經(jīng)股東大會審議通過，公司擬12個月內(nèi)以自有資金或其他自籌資金回購公司股份予以注銷以減少注冊資本，回購價格不超過2.43元/股，回購金額總額不低于5000萬元且不超過10000萬元。

2023年4月25日，公司披露股份回購實施結(jié)果的公告稱，截至公告披露日，回購方案規(guī)定的回購實施期限已到期，公司未實施股份回購。公告顯示，回購未能完成的原因主要系受國際成品油市場運價大幅上漲的影響，公司股價持續(xù)上漲且長期高于回購價格上限，導(dǎo)致有效回購交易時間較少。

上市公司實施股份回購，對公司股東權(quán)益和公司股票交易價格都將產(chǎn)生較大影響，市場和投資者將對此形成相應(yīng)預(yù)期。因此，在披露回購方案時，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金狀況和履行能力，審慎制定、披露合理的回購股份方案，并嚴格按照公告的回購方案實施回購。但公司未按已公開披露的股份回購方案實施回購，回購實際執(zhí)行情況與披露的回購方案存在差異，影響投資者形成的合理預(yù)期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。時任董事會秘書申暉作為信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，自2022年4月26日至回購期屆滿日，公司僅前9個交易日盤中股價不超過回購價格上限，可回購時間窗口較短，實施回購確實存在一定客觀障礙，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對招商局南京油運股份有限公司及時任董事會秘書申暉予以監(jiān)管警示。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月三日